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1、1股权投资企业（有限合伙）合伙人协议书 （L&G基金发起E.1.2） 根据中华人民共和国合伙企业法及其他法律法规的规定， 遵循平等、自愿和诚实信用原则，为明确合伙企业合伙人各自的权 利义务，特制订本协议，以资遵守。 第一条 合伙企业的名称、 经营地及经营范围 1.1 企业名称： 深圳XXXX 股权投资企业（有限合伙）1.2 注册地址/经营地址： 深圳市福田区深南中路XXXX 1.3 经营范围：从事对未上市成长企业的股权投融资，股权托 管及相关咨询 第二条 合伙的目的2.1 为了响应中央提出全国支持新疆的号召，依法合伙成立基 金公司募集资金专对新疆项目进行股权投资。 2.2 通过有限合伙制度充分
2、调动投资人的投资热情，增强专业 理财人士的积极性和责任感，有效降低投资风险，实现投资者和投 资专家的最佳结合，通过对基金财产进行专业化的管理、运用，谋 求基金财产的最大化增值。 第三条 合伙人及其出资2 3.1 普通合伙人 名 称 ：住 所： 3.1.1 深圳市XXXX投资管理有限公司（发起人）3.1.2 新疆XXXX能源投资有限责任公司 （发起人）3.1.3 XXXX（天津）股权投资基金管理企业 （有限合伙） 3.2 有限合伙人姓名 身份证号 出资方式 认缴金额3.2.1自治区XXXXXXXXXX公司 货币 2，000万元（出资期两年） 3.2.2 XXXX公司 货币 1，000万元（出资期
3、两年）3.23 XXX 货币 500万元(出资期两年)3 有限合伙人及出资数额出现新的增加，在到资后一个月内，管 理人应办理工商变更登记。 3.3 出资的缴付3.3.1 合伙人有权选择以下任何一种方式缴付出资：（1）一次性缴清。（2）本基金成立时，先支付认缴出资额的 2 %作为 保证金。其余出资，由执行事务合伙人按照投资项目的实 际需要，通知有限合伙人缴纳。合伙人有义务在收到执行 事务合伙人交付通知时，缴纳认缴出资额的全部或一部分。 合伙人认缴的出资额必须在本基金成立后的2年内缴清。 3.4 认缴期限届满合伙人未缴清出资的处理 3.4.1 普通合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者 拒绝缴
4、纳已认缴的出资额的，丧失基金收益的分配资格，其应得 的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。3.4.2 有限合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或 者拒绝缴纳已认缴的出资额的，已缴付的保证金予以没收，作 为基金财产，不予退还。扣除保证金以外的部分，按实际缴付 金额分享投资收益。4 第四条 合伙人的权利义务 4.1 普通合伙人 4.1.1 按照约定执行合伙事务。4.1.2 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本基金 相竞争的业务。4.1.3 在基金存续期间，未经执行事务小组的同意，不得 转让出资份额，亦不得将出资份额出质。4.1.4 按照本协议的约定获取报酬和收益。 4.1.5 有权督促有限
5、合伙人及时缴纳出资。 4.2 有限合伙人4.2.1 有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有 权查询、抄录基金账目及处理基金事务的其他文件；但对了解 的基金所有情况和信息负有保密责任。 4.2.2 不参与合伙事务，无权对外代表有限合伙企业。 4.2.3 有权自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务， 或者同本基金进行交易。5 4.2.4 可以转让在本基金中的财产份额，但如果向本合伙企 业合伙人以外的人转让，应当提前通知其他合伙人，且其他合伙 人有优先购买权。4.2.5 有权将其在合伙企业中的财产份额出质。4.2.6 以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任。4.2.7 按照本协议的约定
6、及时缴付认缴金额，获取基金收 益。 第五条 经营管理机构 5.1 管理人 5.1.1 本基金的管理人为： 深圳市XXXX投资管理有限 公司 。 5.1.2 管理人的责任、权利义务： 按合伙企业法规定和 本协议规定执行 。 5.2 基金顾问：是由基金管理团队聘请的、在股权投资基金业 界享有高度声誉的资本运作专家。基金顾问仅对基金管理、运用和 发展提供指导和咨询意见，不参与基金日常事务，不属于基金合伙 人范围，基金顾问以领取顾问津贴的方式取酬。 5.3 执行事务合伙人65.3.1 执行事务合伙人由如下其中符合一项条件的机构或 个人担任：（1）认缴基金出资的普通合伙人。（2）具有法定受托管理股权基金
7、的专业机构。（3）特殊的普通合伙企业。5.3.2 执行事务合伙人的责任、权利与义务与管理人一致。 5.4 执行事务小组 全体合伙人一致同意：设立执行事务小组作为本基金的最高 决策机构。执行事务小组由特殊的普通合伙企业和普通合伙人组 成。 5.4.1 执行事务小组受全体合伙人的委托和授权，行使下 列职权： （1）确立基金业务理念、基金业务原则和基金业务 目标。（2）制定基金管理制度，组织实施基金的各项重大 计划，并监督、检查、落实项目的开展。7（3）监督、检查基金执行事务人、基金经理等高级 管理人员的工作。 （4）对外代表基金开展经营范围许可的各项业务， 全权代表基金对外订立合同。（5）审议与核
8、准基金投资或退出、转让等事项，审 议与批准基金挂牌方案。（6）合伙人向本基金合伙人以外的第三人转让出资、 退伙、以及对未实际认缴出资的合伙人进行除名、增加新 的合伙人等合伙人变更事项。 （7）改变基金经营范围、主要经营场所，动议并决定是 否延迟基金期限，动议并决定是否修改合伙协议。（8）决定执行事务小组成员、执行事务人的薪酬待 遇。（9）提名本基金的基金经理、财务经理等高级经营 管理人员。（10）聘任基金执行事务人以外的基金高级经理、基 金顾问、其他工作人员，并决定其薪酬待遇。8 （11）组织召开全体合伙人会议，严格按照规章披露 基金信息。（12）基金经营管理的其他事务。执行事务小组对以上事宜
9、作出决定，须经执行事 务小组过半数成员同意，并由执行事务小组全体成员 在决议文件上签名、盖章。 5.4.2 执行事务小组的义务：（1）按照本协议和基金管理计划，执行合伙事务。 （2）执行事务小组必须保存处理基金事务的完整记录， 必须依据基金文件规定，于基金管理计划终止时将基金财产 的管理运用、处分及收支情况报告所有合伙人及其收益人。（3）执行事务小组对合伙人及其受益人的情况，以 及处理基金事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法 律法规另有规定或因处理基金事务必须披露的除外。（4）执行事务小组成员违反基金目的处分基金 财产或者因违背管理职责、处理 基金事务不当致使 基金财产受到损失的，应当予以
10、赔偿。9（5）执行事务小组成员辞任的，必须征得过半 数合伙人的同意，并在新执行事务小组成员选出前仍 应履行管理基金事务的职责。 5.4.3 执行事务合伙人、执行事务小组成员及执行事务人应 当审慎、诚信、有效地履行义务，以受益人的最大利益为原则处 理基金事务，必须严格遵守如下规定： （1）不得自营或者参与经营与本基金有竞争关 系的业务。（2）不得同本基金进行交易。（3）不得利用基金财产为自己谋取利益。（4）不得从事损害本基金利益的活动。5.4.4 新的执行事务合伙人的入选由执行事务小组决定。 第六条 普通合伙人和有限合伙人的转变 6.1 经执行事务合伙人和执行事务小组的同意，普通合伙人可 以转变
11、为有限合伙人。6.1.1 普通合伙人转变为有限合伙人的，对转变之前形成 的基金债务仍需负无限责任。106.1.2 执行事务合伙人在任何情况下不得转变为有限合伙 人，除非全体合伙人一致同意变更执行事务合伙人，原执行事 务合伙人可以依据本协议的约定变更为有限合伙人。 6.2 一次性缴清出资的有限合伙人或者已经缴清出资的有限合 伙人，经执行事务合伙人和执行事务小组的同意，可以转变为普通 合伙人，参与基金的经营和管理活动。有限合伙人转变为普通合伙 人的，对转变前后基金的债务负无限责任。 第七条 基金入伙、退伙及除名 7.1 入伙7.1.1 新合伙人申请入伙的，在承认本合伙协议的基础上， 由执行事务小组
12、决定是否接纳并办理相关手续。 7.1.2 新合伙人签署本合伙协议；7.1.3 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等 责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以出资额为 限承担清偿责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务 承担无限连带责任。 7.2 退伙11 7.2.1 除非有本条第7.2.2款约定的情形，在本基金存续期 限内，合伙人不得退伙，要求分割基金财产。但有限合伙人可以 转让出资。7.2.2 有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （1）经全体合伙人一致同意该合伙人退伙。 （2）自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡，且无继承 人或者其继承人不愿意成为基金合伙人或者其继承人
13、不符合 基金合伙人的条件和资格。（3）自然人合伙人被依法宣告为无民事行为能力。（4）合伙人丧失偿债能力，其在基金中的全部财产 份额被人民法院强制执行。（5）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业 执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产。（6）作为合伙人的法人或其他组织终止，其权利承 受人不愿意成为基金合伙人，或者没有成为基金合伙人的 资格。 上述情形的退伙以合伙人作出允许退伙决议之日或者退伙实际 发生之日为退伙生效日。12 7.3 除名合伙人有下列情形之一的，执行事务小组有权决定将其从 基金合伙人中除名：（1）出资期限届满，合伙人未实际履行出资义务者。（2）有限合伙人未经执行事务小组同意，以基金
14、的名义 对外开展活动，给基金造成名誉或财产损失的。 （3）因泄漏基金商业秘密等故意或重大过失，给基金造 成损失的。（4）执行合伙事务时有不正当行为。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除 名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。 因被除名人在基金备案的地址错误或者发生变更导致除名 通知被退回的，自除名通知发出之日起，除名生效，被除 名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之 日起30日内，向人民法院起诉。 7.4 财产的退还13 合伙人退伙的，其他合伙人与该退伙人按退伙生效日/除名 生效日的基金财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙 人对给合伙企业造成的损失
15、负有赔偿责任的，执行事务合伙人有 权直接从该退伙人退还的财产份额中直接扣减应当赔偿的数额。 第八条 基金的继承 作为有限合伙人的自然人死亡或被宣告死亡，或者作为有限合 伙人的法人或其他组织终止时，自然人的继承人或法人（组织）的 权力承受人可以选择继承该合伙人的财产份额，除非出现本协议第 七条第（7.2、7.3）款约定的情形。 第九条 基金收益的分配 9.1 一般原则 本基金所获得的收益，在本基金期限届满时结算，并按照本条 第9.2款的约定在合伙人之间分配。9.2 存续期间分配9.2.1 在本基金的存续期内，当基金财产出现下列情形时， 应当进行分配：（1）在每个会计年度，经核算，基金增值产生现金收 益时；
