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1、 公司 与 恒泰证券股份有限公司 关于 设立股份有限公司及推荐其股份 进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让 之 合作框架协议书 公司关于设立股份有限公司及推荐其股份进入代办系统挂牌转让之合作框架协议书 第 1 页 共 10 页 1 本协议由以下各方在 签署： 甲 方： 地 址： 法定代表人： 乙 方：恒泰证券股份有限公司 地 址：北京市西城区华远街 7 号鄂尔多斯大厦 7 层 法定代表人： 鉴于： 1、甲方为一家于 年 月 日设立的有限责任公司，甲方拟改制设立 为股份有限公司，并由主办券商推荐其股份进入代办股份转让系统挂 牌报价转让。 2、乙方系在中华人民共和国境内依法成立、并经中国证券业
2、协会授予代 办系统主办券商业务资格、及经中国证券监督管理委员会核准具有 “证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代 销”业务资格，可从事企业改制重组财务顾问、推荐中关村科技园区 非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让、 证券承销与保荐及证券交易等多项业务的专业机构。 3、甲方同意聘请乙方作为其改制设立股份有限公司的财务顾问及推荐其 股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的主办券商；如甲 方的注册地址未在目前的代办系统服务范围内，待国家政策对代办系 统服务范围作调整至甲方注册地址范围内后，或
3、甲方注册地址变更至 代办系统服务范围内后，甲方亦同意聘请乙方作为该项业务的服务方； 公司关于设立股份有限公司及推荐其股份进入代办系统挂牌转让之合作框架协议书 第 2 页 共 10 页 2 如国家政策对证券公司代办股份转让系统作相应调整，甲方亦同意聘 请乙方作为甲方参与证券公司代办股份转让系统相应调整后相关业务 的服务方。 4、甲、乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，签订本协议。 第一条 合作内容 甲方拟改制重组设立股份有限公司并股份进入证券公司代办股份转让系统 挂牌报价转让，乙方按不同阶段为甲方提供改制重组财务顾问、推荐其股 份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让等专业服务，主要服务内
4、容如下： 1.1 在改制重组阶段，甲方聘请乙方为改制重组财务顾问；乙方按照相关法 律法规的规定为甲方的改制重组提供方案设计、专业咨询、组织协调 等服务； 1.2 在推荐股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的阶段，甲 方聘请乙方为推荐主办券商；乙方负责对甲方进行尽职调查（包括协 助甲方聘请会计师事务所、律师事务所等相关中介机构出具相关中介 报告） ，协助甲方制作挂牌备案文件，协助甲方取得北京市人民政府 （包括代办系统服务范围扩大后的其他地方政府）或其授权机构出具 的推荐函，出具推荐报告等服务；乙方并负责指导、督促甲方履行信 息披露义务； 1.3 在股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价
5、转让后的阶段，甲方在 有增资需要时聘请乙方为定向增资财务顾问；乙方负责为甲方提供方 案设计、专业咨询、投资者推荐、组织协调等服务； 1.4 甲方股份制改造后方案调整为直接上市时、或在股份进入代办系统挂牌 报价转让后甲方有转板上市需要时（包括遇国家政策调整为可以直接 上市、同时上市时） ，聘请乙方为境内上市的承销与保荐机构或境外上 市的境内财务顾问；乙方负责为甲方提供相应的服务。 公司关于设立股份有限公司及推荐其股份进入代办系统挂牌转让之合作框架协议书 第 3 页 共 10 页 3 具体服务内容以双方就具体服务事项签署的相关协议为准。除上述主要阶 段合作内容之外，乙方同时还应该根据甲方要求为甲方
6、提供相关研究和咨 询服务，主要包括：协助甲方对募集资金投资项目进行可行性综合判断、 为甲方提供整体发展战略研究以及其他有关股权激励及理财等方面的专业 顾问咨询服务。 第二条 甲方义务 2.1 根据乙方不同服务内容和工作进度的需要及乙方的要求及时地提供甲方 可以提供的有关文件、资料、信息和人员配合，包括但不限于： 2.1.1 有关的背景资料、资产情况、财务状况和生产经营情况； 2.1.2 甲方对企业改制重组和经营及未来资本运作的基本计划； 2.1.3 甲方关于战略性发展的各项基本目标。2.2 保证向乙方提供的有关情况及文件资料真实、准确和完整。 2.3 负责获得乙方财务顾问工作必需的有关企业和行
7、业发展的第一手资料。 2.4 对于乙方提供的有关研究报告、信息、建议、资本运作方案、备忘录、 项目简报及相关会议纪要等文件，应及时签收在合理的期限内反馈意 见和作出决策，并对乙方为开展各项工作而提出的合理要求给予积极 配合。 2.5 为乙方顺利完成协议中规定的各项义务及时充分地提供甲方所能提供的 条件和便利。 2.6 甲方确保乙方作为本协议项下唯一乙方之地位，该地位不因甲方本次 股份制改造、股份制改造后股份进入代办系统挂牌报价转让、股份制 改造后直接上市、股份进入代办系统挂牌报价转让后转板上市（包括 遇国家政策调整为可以直接上市时）的方案调整及甲方决定暂时停止 本次股份制改造、股份制改造后股份
8、进入代办系统挂牌报价转让、股 份制改造后直接上市、股份进入代办系统挂牌报价转让后转板上市 公司关于设立股份有限公司及推荐其股份进入代办系统挂牌转让之合作框架协议书 第 4 页 共 10 页 4 （包括遇国家政策调整为可以直接上市时）等原因而受到任何影响。 2.7 在乙方按本协议规定完成相应阶段的工作内容之后，按期足额支付相 应的费用。 第三条 乙方义务 3.1 在甲方本次股份制改造和推荐股份进入代办股份转让系统挂牌报价转 让过程中，协调好与法律、资产评估、审计以及其他中介机构的关系。 3.2 协助甲方做好各种申报和信息披露的技术准备工作。 3.3 协助甲方，利用自有资源处理好与项目实施有关的公
9、共关系； 3.4 应保持审慎的专业态度，遵循有关法律法规，在最大限度内完成各种风 险的防范和规避工作，维护甲方利益。 3.5 乙方承诺其是依法成立，具有相关证券业务从业资格的证券公司，并将 在本协议的有效期限内合法存续，乙方具备履行本协议及其附件所列 明的乙方之义务的能力。 3.6 乙方承诺在项目进行期间，将以项目简报、备忘录等形式及时向甲方通 报项目的进展情况、项目存在的问题及解决方案。 3.7 依法履行保密义务，在相关信息披露前，保守甲方的商业秘密及相关重 大信息。 第四条 合作方式 4.1 双方充分认识到在本协议下的合作应是紧密的和相互配合的，乙方应指 派富有专业知识和实践经验的专人组成
10、项目组在甲方配合下负责各项 服务工作，未经甲书面方同意，乙方不能擅自更换项目组的核心负责 人员； 4.2 乙方在本协议下所做的研究、分析、评估、建议和方案等，作为甲方有 公司关于设立股份有限公司及推荐其股份进入代办系统挂牌转让之合作框架协议书 第 5 页 共 10 页 5 关决策的意见和参考，乙方保证其提供的上述研究、分析、评估、建 议与方案等的真实性与科学性； 4.3 甲方将根据乙方建议及改制上市的整体方案进度，在确定股份进入代办 系统挂牌报价转让时间后，甲方应聘请乙方作为推荐其股份进入证券 公司代办股份转让系统挂牌报价转让的主办券商，就股份进入代办系 统挂牌报价转让事宜与乙方另行签署相应协
11、议。 第五条 相关协议的签订 5.1 在甲乙双方签署本协议及履行各自必要的决策程序后，双方将正式另 行签订改制财务顾问协议、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份 公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书、及其 他相关协议。 5.2 改制财务顾问协议、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股 份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书为针对本协议 内容的具体规定和约束，详细条款由双方具体协商确定。 第六条 费用及支付方式 6.1 根据本协议所述之改制设立为股份有限公司并由主办券商推荐挂牌阶段 乙方工作内容，甲方向乙方支付费用总额为人民币 壹佰伍拾万元整。 其中改制财务顾问费
12、 叁拾万元；督导及推荐挂牌壹佰贰拾万元，其中 包括聘请法律、资产评估、审计等中介机构费用。 6.2 上述改制财务顾问费由甲方自本协议签订之后五日内支付 壹拾 万元， 自乙方出具尽职调查报告后五日内支付 壹拾 万元，在甲方设立股份 有限公司后五日内支付 壹拾 万元。 其余费用的支付方式由双方分别签署的相关协议予以约定。 6.3 乙方承担为此项目所产生的交通费、住宿费、餐费、通讯费、文件制作 费、招待费等其它费用。若有其他与项目进展相关的重大开支，乙方 公司关于设立股份有限公司及推荐其股份进入代办系统挂牌转让之合作框架协议书 第 6 页 共 10 页 6 应提前与甲方进行沟通，经甲方书面同意后方可
13、发生相应的费用，由 甲方直接支付或报销。甲方以报销方式承担的费用，甲方须在乙方提 供相应的正式凭证之日起五个工作日内支付给乙方。 第七条 保密 7.1 乙方对在履行本协议过程中获悉的有关甲方的信息、文件、资料和商业 秘密等负有保密义务，如果根据法律法规的要求必须向第三人披露的， 应事先通知甲方； 7.2 甲方对乙方提供的专业研究报告、意见、建议及方案，尤其是各项分析 资料等负有保密义务，不应提供或传播给与本协议无关的任何第三人， 除非该等提供或传播已事先获得乙方书面同意。 第八条 转让与修改 8.1 未经对方事先书面同意，本协议的任何一方不得向第三方转让其在本协 议项下的任何权利或义务； 8.
14、2 本协议的任何修改或补充必须经双方形成书面协议方能生效。 第九条 协议的变更与终止 9.1 有下列情形之一的，本协议即告终止： 9.1.1 本协议已按条件得到履行完毕； 9.1.2 双方协商同意终止本协议； 9.1.3 甲方不符合法律法规规定的股份进入代办统挂牌报价转让的条件， 乙方可以单方提出无条件终止本协议。 9.2 在协议的履行过程中，出现不可抗力或国家法律、法规、政策等发生 重大变更而导致本协议无法履行时，双方当事人均可以提出变更或解 除本协议。但协议的变更和解除应当以书面方式为之，并且提出要求 的一方应当以书面方式提前三天通知对方当事人。 9.3 在协议的履行过程中，出现一下情形之
15、一的，乙方有权单方终止本协 议： 公司关于设立股份有限公司及推荐其股份进入代办系统挂牌转让之合作框架协议书 第 7 页 共 10 页 7 9.3.1 在改制、 督 导过程中，乙方发现甲方存在不可克服的重大法律障 碍或风险隐患的； 9.3.2 甲方即使经过督导仍无法满足国家有关股份进入代办统挂牌报价转 让的有关条件时或甲方不严格按照乙方的整改建议进行规范化运作 的； 9.3.3 在本协议的履行过程中，如果甲方向乙方提供相关资料、支付服务 费用等事项违反了本协议的约定，乙方有权自甲方违约之日起 20 日内单方终止本协议。 9.4 甲乙双方根据本协议签署的改制财务顾问协议、主办券商推荐中关村 科技园
16、区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报 价转让协议书及其他相关协议的变更或终止后，本协议相关内容将相 应变更或终止。 9.5 本协议不因甲方本次股份制改造、股份制改造后股份进入代办系统挂 牌报价转让、股份制改造后直接上市、股份进入代办系统挂牌报价转 让后转板上市（包括遇国家政策调整为可以直接上市时）的方案调整 及甲方决定暂时停止本次股份制改造、股份制改造后股份进入代办系 统挂牌报价转让、股份制改造后直接上市、股份进入代办系统挂牌报 价转让后转板上市（包括遇国家政策调整为可以直接上市时）而终止。 第十条 违约责任 10.1 本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本 协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺， 则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的 一切损失。 10.2
