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1、公司迁址上“新三板”操作方式,园区外企业如何上新三板？,目前新三板只针对北京中关村、天津滨海新区、上海张江、武汉东湖四个园区的企业开放，除此以外地区的企业还不能上新三板。2013年以来有关新三板扩容的信息不断传出，究竟是一步到位，还是先扩容到高新技术园区，在全国实行不得而知。如果是一步到位，则不存在迁址问题；如果先扩容到高新技术园区，那么园区外的企业要上新三板，就要迁址或者收购园区内企业借壳挂牌。,2,企业迁址的方式,1、首先在公司所在地设立分公司或者子公司，然后将当地的生产经营活动全部由分公司或子公司承接。2、再将剩下的空壳公司或仅剩部分业务的公司注册地前往高新园区内，由于空壳公司为母公司，
2、在新三板挂牌时披露合并报表，因此不会形成障碍。注意：不能在园区内新设立公司，因为新三板要求企业成立两年以上。,3,成立子公司收购,企业将全部资产进行投资的业务属于资产收购（整体资产转让）行为。资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。对于企业的整体资产转让行为，由于资产的所有权发生转移，增值税视同销售处理，企业所得税原则上也视同销售处理。整体资产收购（转让）行为可以暂时不缴纳企业所得税。但是必须满足财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959
3、）的规定。操作相对复杂，可以做税务筹划。,4,资产无偿划转到分公司,相对简单，分公司不属于法人机构。同一法人间的资产划拨，在所得税上，只涉及预缴的比例变化，不涉及多缴税国税函828第一条第（四）。在增值税上，因为是设备不是商品不存用于销售的情况，所以，也不涉及视同销售。不满足增值税细则第四条诸款基地建设后因为不销售，所以不征建筑营业税。不满足营业税细则第五条第二款视同销售条件土地及建房产虽由分公司运营，但产权依然属于总公司，不属于转让行为，不需要办理过户手续，所以不涉及土地增值税或契税。,5,分公司子公司成立后纳税情况对比,分公司流转税单独缴纳，所得税合并缴纳1、税务成本较低，正常情况下不会造
4、成增量税负；2、分公司不具有法人资格，经营性资产仍然保留在挂牌主体内，挂牌主体的独立性不受影响；3、分公司可以直接对终端销售，避免了与母公司间的内部交易。原址税务机关将流失部分所得税，对迁址方案可能较难接受子公司流转税单独缴纳，所得税单独缴纳原址税务机关税源流失相对较少，对迁址方案相对容易接受1、母子公司的内部交易不可避免，内部定价的公允性可能会引发税务机关的关注；2、如果为营业税应税业务，则内部交易下母子公司存在双重税负，从而产生增量税务成本；3、具有生产资质要求的企业，可能需要重新办理认证手续（如环评、医药企业GMP认证等）。,6,结论,从税务成本而言，分公司相对较低；从业务完整性角度，我们也希望产、供、销集中在挂牌主体，尽可能减少架构层级，避免不必要的业务环节分离。分公司由于不具有法人资格，与母公司联系相对较子公司密切，因此，在迁址方案上分公司优于子公司。但是，此种架构下原址税务主管机关的利益流失相对较多，税务机关接受该方案可能存在较大困难。因此，在确定迁址方案之前，一定要提前与税务机关进行充分沟通，争取税务机关的理解与支持。,7,谢 谢,国信重庆场外部申冬辉,8,
