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1、次北京市天驰律师事务所关于上海华联商厦股份有限公司与上海市第一百货商店股份有限公司合并的法 律 意 见 书中国北京市北四环中路 8 号汇欣大厦 A 座 14 层电话：01084991188；传真：01084990025二四年四月北京市天驰律师事务所 关于吸收合并的法律意见书1目 录一、华联商厦的主体资格二、第一百货的主体资格三、本次合并的批准和授权四、华联商厦的股本及演变五、本次合并方案六、存续公司上市的实质条件七、华联商厦的独立性八、华联商厦的业务九、关联交易及同业竞争十、华联商厦的主要资产十一、华联商厦的重大债权、债务十二、与本次合并相关债务的处理十三、华联商厦章程的制定与修改十四、华联商
2、厦的税务及与本次合并相关税务的处理十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、本次合并的信息披露十七、本次合并预案说明书法律风险的评价十八、结论意见北京市天驰律师事务所 关于吸收合并的法律意见书2北京市天驰律师事务所关于上海华联商厦股份有限公司与上海市第一百货商店股份有限公司合并的法律意见书致：上海华联商厦股份有限公司北京市天驰律师事务所（以下简称“本所” ）接受委托，担任上海华联商厦股份有限公司（以下称“华联商厦”或“被合并方” ）与上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“第一百货”或“合并方” ）合并的特聘专项法律顾问。本所根据中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法 ”） 、 中华人民共和国公司法
3、 （以下简称“公司法 ”） 、 股票发行与交易管理暂行条例 （以下简称“条例 ”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）发布的有关规范性文件规定出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次合并行为以及本次合并的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次合并所必备的法律文件，随同其他材料一同上
4、报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师同意在本次合并预案说明书中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，本所已对本次合并预案说明书的有关内容进行了再次审阅并予以确认。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次合并各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、华联商厦的主体资格北京市天驰律师事务所 关于吸收合并的法律意见书3 华联商厦为经上海市人民政府财贸办公室以沪府财贸（92）第 189 号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。华联商厦募集设立时，原上海华联商厦全部资产经评估并经确认后折成 3,652.61
5、 万股国家股投入华联商厦。1992年 3 月 6 日，华联商厦在上海市工商行政管理局登记注册，取得注 册 号 为150066500 的 企 业 法 人 营 业 执 照 。经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第 32 号文批准，华联商厦向社会法人定向募集法人股 2,800 万股，向内部职工发行内部职工股 340 万股，并向社会公开发行社会公众股 1,360 万股。华联商厦向社会公众公开发行的上述股份已于 1993 年 2 月 19 日在上海证券交易所上市交易。华联商厦现时为一家符合公司法第一百五十一条规定，且其股票已在上海证券交易所挂牌交易的上市公司； 华联商厦为依法成立且合法有效存续的
6、股份有限公司；根据我国现行法律、法规、规范性文件规定，华联商厦目前不存在需要终止的情形。本所律师认为：华联商厦具备本次合并的主体资格。二、第一百货的主体资格 第一百货为经上海市人民政府财贸办公室以沪府财贸（92）第 147 号关于同意上海市第一百货商店改制为上海市第一百货股份有限公司的批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。第一百货募集设立时，原上海市第一百货商店全部资产经评估并经确认后折成 6,805.64 万股国家股投入第一百货。1992 年 7 月 1 日，第一百货在上海市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 150066600 号的企业法人营业执照 。经中国人民银行上海分行以（92）
7、沪人金股字第 17 号文批准，第一百货向社会法人定向募集法人股 3,000 万股，向内部职工发行内部职工股 460 万股，并向社会公开发行社会公众股 1,840 万股。第一百货发行的上述社会公众股已于 1993 年 2 月 19 日在上海证券交易所上市交易。第一百货现时为一家符合公司法第一百五十一条规定，且其股票已在上海证券交易所挂牌交易的上市公司； 第一百货为依法设立且合法有效存续的股份有限公司；根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程，第一百货没有需要终止的情形出现；第一百货经批准已公开发行股票，其公开发行股票已在上海证券交易所挂牌交易。北京市天驰律师事务所 关于吸收合并的法律意见书
8、4本所律师认为：第一百货具备本次合并的主体资格。三、本次合并的批准和授权 本次合并已取得的批准 2004 年 4 月 7 日，华联商厦召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了关于第一百货吸收合并华联商厦的预案及合并协议，并决定召开股东大会对合并预案与合并协议予以审议。 2004 年 4 月 7 日，第一百货召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了关于第一百货吸收合并华联商厦的预案及合并协议，并决定召开股东大会对合并预案与合并协议予以审议。 本次合并尚需取得的批准和授权 本次合并取得合并双方董事会会议审议通过后，尚需合并各方分别召开股东大会审议批准，并授权合并各方董事会全权办理有关本
9、次合并一切事项。根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产（2003）300 号文件规定，合并方第一大股东上海一百（集团）有限公司（以下简称“一百集团” ）及被合并方第一大股东华联（集团）有限公司（以下简称“华联集团” ）等四家公司的国有资产划转予上海百联（集团）有限公司（以下简称“百联集团” ） ，一百集团与华联集团同受百联集团控制，本次合并为关联交易；为此，在合并双方分别召开股东大会审议本次合并事项时，一百集团、华联集团及其他关联方应依照我国公司法及公司章程规定履行回避表决义务； 鉴于本次合并将在自首次债权人公告之日起 90 日内实施；为此，自首次债权人公告之日起 90 日内完成本次合并尚
10、需取得上海市人民政府批准； 根据公司法第一百八十三条以及合并双方章程规定，本次合并尚需报送上海市人民政府批准； 根据我国国有资产管理法规及规章的有关规定，本次合并中华联商厦国家股换股处置事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准； 本次合并为两家上市公司之间的合并，尚需取得中国证监会核准。北京市天驰律师事务所 关于吸收合并的法律意见书5四、华联商厦的股本及演变 华联商厦募集设立时的股本及股本结构华联商厦募集设立时的股本总额为 8,152.61 万股，其中：国家股3,652.61 万股，占华联商厦股本总额的 44.80；法人股 2,800 万股，占华联商厦股本总额的 34.35；社会公众股 1
11、,360 万股，占华联商厦股本总额的16.68；内部职工股 340 万股，占华联商厦股本总额的 4.17。 华联商厦成立至今历次股本演变情况 1993 年，根据华联商厦第三次股东大会决议以及上海市证券管理办公室沪证办（1993）079 号文核准，华联商厦向全体股东实施资本公积金转增股本以及配股方案；本次资本公积金转增及配股完成后，华联商厦股本总额为11,771.685 万股，其中：国家股 4,247 万股，社会法人股 4,594.6850 万股，社会公众股 2,312 万股，内部职工股 618 万股。上述内部职工股已于 1994 年 4 月 14 日在上海证券交易所上市交易； 1994 年，根
12、据华联商厦 1994 年 5 月 6 日股东大会决议，华联商厦向全体股东送红股共计 5,885.8425 万股；本次送股完成后，华联商厦股本总额为17,657.5275 万股，其中：国家股 6,370.5 万股，社会法人股 6,892.0275 万股，社会公众股 4,395 万股； 1996 年，根据华联商厦于 1996 年 5 月 27 日召开股东大会决议并经上海市证券管理办公室沪证办（1996）161 号文核准，华联商厦向全体股东送红股共计 1,766.4563 万股；本次送股完成后，华联商厦股本总额为 19,423.9838万股，其中：国家股 7,007.55 万股，社会法人股 7,58
13、1.2310 万股，社会公众股 4,835.2028 万股； 1997 年，根据华联商厦于 1997 年 5 月 26 日召开股东大会决议并经上海市证券管理办公室 1997 年 7 月 25 日以沪证司（1997）105 号文核准，华联商厦实施资本公积金转增股本；本次资本公积金转增股本完成后，华联商厦股本总额为 29,136.4643 万股，其中：国家股 10,511.3250 万股，社会法人股11,371.8639 万股，社会公众股 7,253.2754 万股；北京市天驰律师事务所 关于吸收合并的法律意见书6 1998 年，根据华联商厦 1998 年 4 月 6 日召开股东大会决议并经上海市
14、证券管理办公室 1998 年 7 月 16 日以沪证司（1998）067 号文批准，华联商厦向全体股东送红股共计 2,913.7026 万股；本次送股完成后，华联商厦股本总额为 32,050.1669 万股，其中：国家股 11,562.4575 万股，社会法人股12,509.0503 万股，社会公众股 7,978.6591 万股； 1999 年，根据华联商厦 1999 年 5 月 18 日召开的股东大会决议并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司（1999）107 号文批准，华联商厦向全体股东实施送红股及资本公积金转增股本方案；本次送股及转增股本完成后，华联商厦股本总额为 38,460.200
15、3 万股，其中：国家股 13,874.9490 万股，社会法人股 15,010.8603 万股，社会公众股 9,574.3910 万股。1998 年 12 月 3 日与 1999 年 3 月 26 日，华联（集团）有限公司分别受让上海时装股份有限公司与上海广装广告装潢展览公司持有华联商厦社会法人股 74.3738 万股和 6.9424万股；华联集团受让上述股份已经上海国资办分别以沪国资预（1999）282 号文与沪国资预（2000）29 号文界定为国家股。本次受让完成后，华联集团持有华联商厦 13,972.5283 万股国家股，占华联商厦股本总额的 36.33； 2001 年，经中国证监会证监公司字（2001）31 号文批准，华联商厦按1999 年末股本总额 38,460.2003 万股为基数，向全体股东按 10：3 的比例实施配股。国家股股东实际配售 838.3516 万股，社会法人股股东实际配售 89.1169万股。本次配股完成后，华联商厦股本总额为 42,259.9861
