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1、工作总结、 、述职报告、申报文本、申请文书、可行性报告等精品文档尽在 http:/ 、述职报告、申报文本、申请文书、可行性报告等精品文档尽在 http:/ 童欣（吉林大学中国国有经济研究中心，长春，130012）摘 要：公司治理结构作为现代企业组织管理和协调各种经济利益关系的一套制度安排，有其自身内容的规定行。公司治理结构在不同国家有不同的发展模式，比较典型的有美国的市场控制主导模式和德、日的银行控制主导模式。这两种模式各有特点和不同的运作方式，比较和分析三种主要模式，研究公司治理结构效率，对于发展和完善我国的公司治理结构具有重要意义。关键词：公司治理结构，模式选择，制度分析一、公司治理结构的
2、功能与影响因素公司治理结构涉及到责、权、利各种关系和人、财、物等资源配置效率问题，由于各种因素的关系极其复杂，因此，在研究公司治理结构时必须把握其理论框架和主要内容，以便形成一个基本认识，使问题的探讨有一定深度。（一）公司治理结构本质第一，公司治理结构表明一种经济利益关系。公司治理结构的出资者、经营者、生产者、管理者、监督者之间是一种经济利益关系，这种经济利益关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，承担有限风险，并由此获取剩余收益；经营者受托经营，代表出资者从事经营活动，承担经营风险和经济责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；生产者受雇于公司，从事一定技能的劳动，获取相应的劳动报酬；管理者接
3、受有偿聘用，行使法人代理权，并获得相应报酬；监督者代表出资者行使对企业经营管理的监督权，维护出资者的利益，并获得一定的收入。上述出资者、经营者、生产者、管理者、监督者的责任明确，权利到位和利益协调构成公司治理的基本目标。第二，公司治理结构表明一种合约关系。从合约理论和交易费用理论看，公司是一种合约的经济联合体。作为公司的治理结构，都是以公司法和公司章程为依据，在本质上就是一种合约关系，它是以简约的方式规范公司各种利益相关者的关系，治理他们之间的交易，实现节约交易费用。具体说，就是作为出资者的股东授权董事会运营公司，从而形成一种信任托管的合约关系。股东对董事会给予信任，董事会对股东给予忠诚，并以
4、合约的形式订立双方的责、权、利。董事会对经理人是一种委托代理关系，通过委托代理合同明确双方的责、权、利，从而建立起合约关系。代理人在委托人授权的范围内行使法人代理权。监事会按照公司章程的规定行使监督权，董事会和经理人按照相关的合约接受监督，各方均有明确的权力边界。第三，公司治理结构表明一种制度安排。对于公司各种利益相关者的责、权、利关系，在各国都有公司法和有关法律的规定，法律制度的强制性使公司治理结构具有稳定性和有效性。作为公司法，具有治理结构的一般框架要求；作为公司章程规定了治理结构的特殊要求。公司治理结构各方都必须按公司法和公司章程行事，公司制企业就是在这种科学的制度下运行。第四，公司治理
5、结构表明一种权力制衡机制。公司治理结构中的各方权力是相互独立，相互制约的关系。股东会、董事会、监事会、经理层、生产者在各自的职能范围内独立的行使权力并承担相应的责任，享有相应的权益。同时，他们之间又相互制约，即权力是有限的，权力之间是相互制衡的，所有权、决策权、管理权、监督权的权限不能逾越，权力者不能兼任其他权职等。在制衡机制的作用下，各方独立运作，相互制约，共同实现公司目标。第五，公司治理结构表明一种经济民主。在公司治理结构中，权力各方均有充分表达权力意志的机会，都不准滥用权力。股东会的重大决策是通过投票表决的，由民主投票产生的决议具有法律保障；董事会的经营权也是以民主形式、通过投票决策重大
6、事务；经理层对董事会的决策进行贯彻，也要遵循透明度原则，向具体执行者告知决策实施原则和行动计划，并通过反馈有效把工作总结、 、述职报告、申报文本、申请文书、可行性报告等精品文档尽在 http:/ 、述职报告、申报文本、申请文书、可行性报告等精品文档尽在 http:/ “公司治理结构的目的即在于监控控制了公司的经营管理而又不是公司所有者的公司经营者”由于代理人掌握着企业的经营控制权，并且存在着逆向选择和道德风险问题，例如当代理人在最大限度增进自身利益时，往往会做出不利于他人的行为，使他人的利益受损。因此代理人的行为规范直接影响到公司治理结构的各种利益的实现。另一方面，对公司治理结构来说，除股东这
7、一主要利益者之外，还包括债权人、经理人员、职工，供应商、用户和所在社区等利益相关者。公司治理结构的权力基础来源在于公司和利益相关者之间的契约关系、有效的治理结构应该是利益相关者共同拥有的多边治理结构。第三，市场机制、政府机构与中介组织。首先，公司治理结构作为一种制度安排，受外部市场机制的影响。市场机制包括供求机制、价格机制、竞争机制，供求机制是基础，价格机制是信号，竞争机制是“活水” ，公司治理结构的制度安排是以市场机制为根据的制度安排，有效的公司治理结构必须遵守市场规则，以市场为导向调整公司的经营活动。因此市场机制影响公司治理结构的效率。其次，政府机构和政府行政机制是影响公司治理结构的外部因
8、素。从公共立场出发，政府对市场经济的交易有介入权。政府制定的法律、法规、方针、政策具有刚性特点，对公司治理结构的运行具有约束作用，如公司治理结构的运行，必须执行市场经济运行的“游戏规则” ，工作总结、 、述职报告、申报文本、申请文书、可行性报告等精品文档尽在 http:/ 、述职报告、申报文本、申请文书、可行性报告等精品文档尽在 http:/ “用脚投票”给经营者带来的压力会迫使其改善经营，提高公司业绩。近年来美国机构投资在公司治理结构中占有一定地位，但机构的投资大多都分散在多个公司中，一般约占某一公司股份总数的 0.5%2%或 3%，因此，机构投资并没改变股权分散的特点。第二，股权的高度流动
9、性。在高度分散的股权结构下，对公司经营者监督要付出高昂的监督成本，因此股东很少有监督公司经营者的动力。股东主要要求公司向他们提供详尽的财务数据和证券市场制定的相应规则，以确保交易的公平性。如果不满意公司披露的财务信息，他们就会在股票市场卖掉自己的股票，从而造成持股的短期性。短期性持股使股票市场的买卖交易频繁、活跃，必然导致股权的高度流动。第三，以独立董事为主。美国公司是独立董事的发源地，在美国广泛采用独立董事制度。“随着公司规模扩大，独立董事的比例显著增长。标准普尔 500 家公司独立董事的比例以每年 1%的速度增长，从 1995 年的 64.7%”上升到 1996 年的 65.8%，再到 1997 年的 66.4%”独立董事是由曾经担任过其他公司高级领导职务者或专家组成，他们代表股东行使监督控制权，而约束独立董事的是信用机制。独立董事在保护股东权益方面发挥着特殊作用，取得了良好的效果。但是在有限博弈和信息不对称的情况下，独立董事不独立，甚至于与经营者合谋的问题存在。第四，外部审计制度。美国公司没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财
