股权转让协议(模板)

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1、【转让方 1】【转让方 2】【转让方 3】与中国铁路物资股份有限公司股 权 转 让 协 议2012 年 月1股权转让协议本协议由签约各方于 2012 年 月 日在中国 市签订：甲方（转让方 1）： 住所：法定代表人：甲方（转让方 2）：住所：法定代表人：甲方（转让方 3）：住所：法定代表人：乙方（受让方）：中国铁路物资股份有限公司住所：法定代表人：鉴于：1、中原利达铁路轨道技术发展有限公司（以下简称为“中原利达” 或“标的企业”）是一家依据中国法律在中华人民共和国荥阳市注册的有限公司。现持有注册号为 410183000003314 号的企业法人营业执照 ，注册资本人民币10,000 万元。转让

2、方 1 为中原利达的股东，持有中原利达【】%的股权。转让方 2 为中原利达的股东，持有中原利达【】%的股权。转让方 3 为中原利达的股东，持有中原利达【】%的股权。2、中国铁路物资股份有限公司（以下简称为“中国铁物” 或“受让方”）是一家依据中国法律在中华人民共和国北京市注册的有限公司。现持有注册号为2【】的企业法人营业执照 ，注册资本人民币【】万元。3、转让方 1、转让方 2、转让方 3 分别拟将其持有的中原利达【】%、 【】%、 【】% 的股权转让予中国铁物，中国铁物同意受让该等股权股权，中原利达的其他股东已出面承诺放弃优先受让权。根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国合同法等相关法

3、律、法规、规章的规定，各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其合计拥有的中原利达【】%的股权相关事宜达成一致，签订本股权转让协议（以下简称“本协议”）如下：第一条 定义与释义除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：1.1 转让方：是指转让方 1、转让方 2 及转让方 3，即甲方。1.2 转让方 1：是指【公司名称】 。1.3 转让方 2：是指【公司名称】 。1.4 转让方 3：是指【公司名称】 。1.5 受让方：是指中国铁路物资股份有限公司，即乙方。1.6 股权转让：是指转让方将合计其持有的标的企业的【】%的股权转让给受让方。1.7 转让价款：本协议下转让方

4、转让所持有的股权，受让方获得的该股权的对价。1.8 重大不利影响：是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i) 历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况( 财务或其它)及前景，(ii) 各方完成本协议下拟进行的交易， (iii)标的企业的价值，(iv)或转让方完成本协议下交易或履行其在本协议下义务的能力等，产生重大不利影响。1.9 审计报告：为本次股权转让之目的，由具有相应资质的会计师事务所以 2012 年 6 月 30 日为审计基准日，对标的企业进行审计，并出具的编号为【】号的审

5、计报告 ；3资产评估报告书：为本次股权转让之目的，由具有相应资质的资产评估机构以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的企业进行资产评估，并出具的编号为【】号的资产评估报告书 。1.10 审计基准日、评估基准日：指受让方委托具有合法资质的会计师事务所、评估公司进行审计、评估并出具审计报告 、 资产评估报告书的基准日，指 2012 年 6 月 30 日。1.11 登记机关：指中华人民共和国工商行政管理机关。1.12 股权交易费用：指转让方和受让方就转让股权过程中谈判、准备、签订本协议和与本协议有关的任何文件、或为履行、完成本协议下交易而发生的，包括取得必要的任何政府部门或第三方的豁免

6、、同意或批准而发生的费用及支出；以及中介机构费用等所有现款支出和费用的总额。1.13 股权过户日：各方将本次股权转让记载于标的企业股东名册并向荥阳市工商行政管理局办理并完成转让标的变更登记手续。1.14 标的股权：是指转让方同意按本协议规定的条件向受让方转让其在标的企业拥有的【】%股权及附属于该股权的其它权益。除非另有明确规定，在本协议中，应适用如下解释规则：1.15 期间的计算：如果根据本协议拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。1.16 货币：在本协议中，凡提

7、及“元” 时均指人民币。1.17 包括：指包括但不限于。1.18 营业日：指中国境内的银行营业的任何一营业日，但不包括法定的节假日。第二条 股权转让标的2.1 转让方 1 同意按本协议规定的条件向受让方转让其在标的企业拥有的【】% 股权及附属于该股权的其它权益；转让方 2 同意按本协议规定的条件向受让方转让其在标的企业拥有的【】%股权及附属于该股权的其它权益；转让4方 3 同意按本协议规定的条件向受让方转让其在标的企业拥有的【】%股权及附属于该股权的其它权益。2.2 受让方同意按本协议规定的条件受让标的股权及附属于该股权的其它权益。第三条 标的企业3.1 本协议所涉及之标的企业“中原利达铁路轨

8、道技术发展有限公司”是合法存续的、并由甲方合法持有其【】%的股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。3.2 标的企业经拥有资质的【】审计，出具了以 2012 年 6 月 30 日为审计基准日的【】号审计报告 。 （见附件一）标的企业的全部资产经拥有评估资质的【】评估，出具了以 2012 年 6 月30 日为评估基准日的【】号资产评估报告书 。 （见附件二）3.3 标的企业不存在第 3.2 条所述审计报告 、 资产评估报告书中未予披露或遗漏的、可能影响审计结果、评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。3.4 各方在标的企业的审计、评估结果的基础上达成本协议各项条款。第四

9、条 转让价格及支付方式4.1 各方同意，转让方将本协议项下标的股权以（大写） 【】万元（即：（小写） 【】万元） （以下简称“转让价款” ）转让给受让方，其中转让方 1 所持标的股权的转让价款为（大写） 【】万元（即：（小写） 【】万元） ，转让方 2 所持标的股权的转让价款为（大写） 【】万元（即：（小写） 【】万元） ，转让方 3所持标的股权的转让价款为（大写） 【】万元（即：（小写） 【】万元） 。从审计、评估基准日到股权过户日期间，标的企业的账面盈亏均由本协议签订前之标的企业股东按股权比例承担和享有，账面亏损从转让价款中扣除。4.2 转让价款由受让方通过银行账户向转让方 1、转让方 2

10、 及转让方 3 分别支付。（1）转让方 1 账户名称：5开户银行：账号：（2）转让方 2 账户名称：开户银行：账号：（2）转让方 3 账户名称：开户银行：账号：4.3 转让价款全部支付的前提条件如下：（1）标的公司高速铁路客运专线扣件系统项目已依法办理完成环保竣工验收手续；（2） 【 】 ；（3） 【 】 ；（4） 【 】 ；（5） 本次股权转让记载于标的企业股东名册并向荥阳市工商行政管理局办理并完成转让标的变更登记手续；（6）各方按照本协议 5.4 款约定办理完毕标的企业有关资产的交割事项；（7）其他各方约定的条件。4.4 上述转让价款以人民币作为计价单位。4.5 受让方采用分期付款方式：（

11、1）在同时满足本协议 4.3 款转让价款支付条件（1） 、 （2）之日起 3 个营业日内，受让方应向转让方支付相当于转让价款总额【】%的转让价款，计【】万元（即：【】万元） ，其中应向转让方 1 支付【】元（即：【】万元） ，向转让方 2 支付【】元（即：【】万元） ，向转让方 3 支付【】元（即：【】万元） ；（2）在同时满足本协议 4.3 款转让价款支付条件（3） 、 （4） 、 （5） 、 （6）之日起 3 个营业日内，受让方应向转让方支付相当于转让价款总额【】%的转让价款，计【】元（即：【】万元） ，其中应向转让方 1 支付【】元（即：【】万元） ，向转让方 2 支付【】元（即：【】万

12、元） ；向转让方 3 支付【】元（即：6【】万元） 。4.6 在上款约定的各付款条件满足时，如发生本协议第 7.2 款所约定或有事项给标的企业造成的任何损失时，受让方可延期支付其所应支付的转让价款，在转让方根据本协议第 7.1 款、第 7.2 款、第 7.3 款约定承担赔偿责任后，由受让方向转让方支付该部分转让价款。如根据本协议第 7.1 款、第 7.3 款约定不足以承担本协议第 7.2 款所约定的赔偿责任及第九条所约定的违约责任的，受让方可在扣除不足款项后，向转让方支付该部分转让价款。4.7 各方同意，自股权过户日起，受让方即依法成为持有标的股权的标的企业的股东，享有并承担与标的股权相对应的

13、一切权利、权益及义务。4.8 本协议第 4.1 款规定的转让价款包括按照法律规定应由转让方承担，但由受让方代扣代缴的税费，受让方在扣缴义务发生时直接自转让价款中扣除。第五条 股权转让的交割事项5.1 各方同意，本协议一经签订，各方负有义务和责任共同采取行动促使本协议生效，并在本协议生效后及时办理股权变更登记等一切必要行动，促使受让方及时、完整、合法地拥有标的股权。5.2 各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。5.3 本协议生效后【】个营业日内，转让方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股

14、权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为股权过户日。5.4 本协议生效后【】个营业日内，各方应于标的企业办理标的企业有关资产的交割事项。转让方应将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、证照、财务报表、财务凭证、财务数据、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给受让方，由受让方核验查收，并由各方签署交接确认清单。5.5 转让方对其提供的上述表册的完整性、真实性；所提供表册与标的企7业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。5.6 转让方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给受让方，由受让方对标的企

15、业实施管理和控制。第六条 声明及保证6.1 为本协议之目的，转让方不可撤销地向受让方作如下声明、承诺及保证：（1）转让方具有独立及无瑕疵的权利和能力订立本协议及履行本协议项下所有的转让方责任及义务；签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和股权转让的前提条件均已满足；（2）转让方对本协议下的标的股权拥有合法、有效和完整的处分权；标的股权没有受任何留置权、抵押、租赁、许可权或其他负担或第三者权利、条件、指令、规则或其他限制所影响；（3）受让方按本协议受让该股权后，受让方将拥有标的股权的合法所有权或持有权，而拥有标的股权将不会与任何第三方权益

16、有任何抵触；（4）为签订本协议之目的向受让方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整且无任何重大遗漏或隐瞒；（5）本协议签订后，即构成对转让方合法、有效和有约束力的义务。6.2 为本协议之目的，受让方不可撤销地向转让方作如下声明、承诺及保证：（1）受让方为按照中华人民共和国法律依法成立、合法存续的有限责任公司并保证合法经营；（2）受让方保证其签订并履行本协议均不超越其权利和营业范围，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；（3）为签订本协议之目的向转让方所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；（4）签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和股权转让的前提条件均已满8足。（5）本协议签订后，即构成对受让方合法、有效和有约束力的义务。6.3 转让方关于标的企业的陈述与保证：（1）标