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1、企业内部控制应用指引解读第 1 号组织架构第一章 总 则为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和企业内部控制基本规范 ，制定本指引。本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。（二）内部机构设计不科学，权责分
2、配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。 案例：治理结构形同虚设某公司董事长由集团公司法人兼任 “控股股东当家”；11 名董事中，有 9 名来自大股东和公司内部，经理层普遍兼任董事会成员 “内部人控制”；董事会和经理层片面追求规模与业绩的扩张，忽视“业务流程控制”；最终，因经营失败和会计造假被取消了上市公司资格。案例：科龙电器的内部治理 公司的独立董事制度名存实亡；公司的大股东及董事顾雏军，操纵股东大会、董事会和监事会，实现对具体经营环节的控制；董事会共由 9 名董事组成，6 名执行董事中，有 5 名来自大股东；科龙电器会计信息失真的一个重要原因是公司内部治理问题。
3、我国上市公司内部治理存在较多的问题，一股独大、独立董事不独立、监事会形同虚设等问题普遍存在。合理设计治理层组织架构：第四条 企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。 监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理
4、工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。 董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。 中国上市公司存在的公司治理结构不合理现象交叉任职；内部董事居多数；独立董事不“独立” ；明星董事； 部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的审计委员会；部分上市公司监事会成员，或多或少地与上市董事长存在某种关系。集体决策审批制度：第五条 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资
5、金支付业务的具体标准由企业自行确定。案例：“一把手”和内控制度，谁大？美国萨班斯法案关注的核心问题就是如何将“一把手 ”对上市公司的影响最小化 “悬在 CEO 上的一把利剑 ”。内控的关键在于治理层；关键在于董事会；关键在于这家企业是人治大于法治还是法治大于人治。一言堂、一支笔正确否？避免职业风险的有效措施。案例:武汉 6 件贪污受贿金额达百万元大案 武汉市科协原党组书记黄和平，没有经过集体研究决定，擅自同意将 2000 万元资金委托给非银行金融机构投资理财。本金及收益分文未能收回。黄本人和亲属从中收受钱物人民币 50 余万元、美金 4800 元。 黄能未经集体讨论同意的情况下，擅做决定，凸显
6、了权责设置不合理的问题。案例：巨人集团巨人的董事会是空的，决策是一个人说了算。决策权过度集中在少数高层决策人手中，尤其是一人手中，负面效果同样突出。特别是这个决策人兼具有所有权和经营权，而其他人很难干预其决策，危险更大。案例：新希望的三否定战略决策组织体系合理设置内部职能机构：第六条 企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 案例：万科成本管理组织设计成本管理部门的职责明确内部职能机构岗位职责：第七条
7、企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。 不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。使员工了解岗位职责：第八条 企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。梳理组织架构：第九条 企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求企业梳理治理
8、结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进。企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。 建立对子公司的投资管控制度：第十条 企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。 案例中航
9、油新加坡亏损事件新华网北京 2004 年月日电题：监督缺位下的巨额国有资产流失 中国航油集团新加坡公司事件揭底 一个因成功进行海外收购曾被称为“买来个石油帝国”的企业，却因从事投机行为造成亿美元的巨额亏损；一个被评为年新加坡最具透明度的上市公司，其总裁却被新加坡警方拘捕，接受管理部门的调查。 另一起巴林事件“对股东来说，这是一场里氏 9.5 级公司地震。这是， ”新加坡证券投资者协会负责人戴维.杰拉尔德说。一位资深市场人士表示，中航油此次的巨额亏损，有可能是其投机过度、监管失控后落入了国际投机商设下的“陷阱”。 中航油新加坡事件是一个国企监管不到位和国企本身建立现代企业制度不到位的典型案例。监
10、控机制形同虚设，陈久霖违规操作一年多无人知晓。中航油事件的 46-2 根本原因在于其内控机制失灵。 当年同样发生在新加坡的巴林银行事件，亏损 11 亿美元。搞垮百年老店的只是一起交易员的越权交易。一个普通交易员之所以能造成这么大的损失，根本上说也是内控失当。无数的事实表明，在高风险的衍生品市场上，缺乏有效的内控机制将会将一家辛辛苦苦经营多年的企业在几天甚至几分钟内全部赔光。一是中国航油集团公司的内部监督控制机制形同虚设据中航油集团信息表明，中航油是经政府批准 2003 年开始做油品套期保值业务的，以后擅自扩大了业务范围，从事石油衍生品期权交易。 根据中航油内部规定，损失 20 万美元以上的交易
11、，要提交公司风险管理委员会评估；累计损失超过 35 万美元的交易，必须得到总裁同意才能继续；任何将导致 50 万美元以上损失的交易，将自动平仓。多达 5 亿多美元的损失，中航油才向集团报告，而且中航油总裁陈久霖同时也是中航油集团的副总经理，中航油经过批准的套期保值业务是中航油集团给其授权的，中航油集团事先并没有发现问题。 二是中国航油集团公司控制不了“人” 据了解，陈久霖在中国航油集团公司重组、与民航总局脱钩前是一名普通干部。脱钩后，上级管理部门提出要提拔陈久霖担任中国航油集团公司副总经理，中国航油集团公司班子绝大多数人不同意。但上级主管单位领导说：“这是上级已经做出的决定。 ”陈久霖就这样被
12、提拔为集团公司副总。 即便陈久霖这样走上了领导岗位，如果有完善的机制约束，也许还不会造成如此严重的后果。可惜的是，中国航油集团公司的内部监督控制机制形同虚设。公司总裁陈久霖同时兼任集团副总经理，这样的人事安排相信也是内控失灵的原因之一。三是新加坡公司基本上是陈久霖一人的“天下” 最初公司只有陈久霖一人，年月，中国航油集团公司向新加坡公司派出党委书记和财务经理。但原拟任财务经理派到后，被陈久霖以外语不好为由，调任旅游公司经理。第二任财务经理被安排为公司总裁助理。陈久霖不用集团公司派出的财务经理，从新加坡雇了当地人担任财务经理，只听他一个人的。党委书记在新加坡两年多，一直不知道陈久霖从事场外期货投
13、机交易。案例启示（一）内控的重心：应从细节控制转向风险管理 （二）内控的主体：应从单元主体转向多元主体（三）内控的监督：应从关注内控建立延伸到内控运行和评价 （四）内控的对象：应从基层、中层延伸到高管控制（五）内控的环节：应从事前控制延伸到事中控制和事后控制案例：华润集团不敢轻视会计控制华润集团是一个多元化的控股企业。控股母公司作为出资人必须对投出资本进行管理，但这种管理既不能干预所出资公司的经营权、管理权、又必须充分行使控股权、监督权，维护出资人的资本权益。 关注母子公司的“五独立” ：业务、资产、人员、财务、机构管理会计政策集团总部统一确定通用的会计政策，用于境内外整体财务报表合并管理会计信息建立了一套核心的应用系统实施动态监控，要求利润中心按统一标准定期上载财务和管理信息统一审计指定一家国际会计师事务所统一实施集团年度财务审计，并定期与其讨论审计中发现的问题，除了约定审计报告的信息披露外，还要求其出具各层次的管理意见书评估组织架构设计与运行的有效性：第十一条 企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。
