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1、股权转让框架协议（酒店公司）甲方：（以下简称甲方）乙方：（以下简称乙方）丙方：（以下简称丙方）根据中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规之规定，甲、乙、丙三方本着平等协商、互惠互利、优势互补的原则，经友好协商，就心族之旅酒店有限公司(以下简称“ 酒店公司”)股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守：第一条： 转让标的甲方同意将其持有的酒店公司100%的股权，其中60% 股权仍由甲方持有；xx%的股权转让给乙方；xx%的股权转让给丙方。乙、丙方同意受让该股权。经甲方初步确认，酒店公司拥有的全部合法资产暂定为：1.1 土地资产：1.2 房产：1.3 其他资产：（上述资产详见附表夏家湖酒店区建设和土
2、地状况清单 ，心族之旅酒店建设投入一览 ） 。1.4 酒店公司名下其他无形资产。1.5 本协议签订后，甲方不再对上述资产另行处置。第二条：转让价格经三方协商，根据实际投入，并经三方认可资质的评估公司进行资产评估后，股权转让总价款确认为：人民币 xxxx 万元(附资产评估报告)。第三条：转让条件3.1 甲方需提供其股东会同意甲方转让在酒店公司中所持有股权的批准文件和酒店公司内部批准股权转让的股东会决议;3.2 乙、丙方需提供其股东会同意乙、丙方受让甲方转让酒店公司中所持有股权的股东会决议;3.3 甲方需提交具有审计资格的会计师事务所对酒店公司财务的审计报告;3.4 甲方需确保上述土地、房产和所有
3、资产在签订协议时未设定抵押担保、未被司法机关或者仲裁机关进行查封、未被政府收回、土地用途不变和可办理立项报建手续;3.5 甲方享有和承担股权转让完成前酒店公司所有的债权、债务以及担保、抵押等或有负债，并确认本协议第一条所述资产为合法拥有、股权转让完成后(以工商变更登记完成为准) 所发生的债权、债务以及担保、抵押等或有负债，均与甲方无关。第四条：付款方式及条件4.1 定金的支付及条件1. 为保证本协议的履行，自本协议签署后 xx 个工作日内，乙方向甲方支付人民币 xx 万元的履约定金；丙方向甲方支付人民币xx 万元的履约定金。2. 在甲方收到乙、丙方交付的履约定金后，甲方立即停止酒店公司的一切经
4、营业务（正常营业除外） ，并且在 xx 日内将酒店公司的旧印章进行封存(为完成本协议所必须进行的工作除外) ，同时甲方向乙、丙方出示下列相关证件、文件和资料的原始件，并向乙、丙方提供相应的复印件：（1） 酒店公司名下实有负债及或有负债的明细表(具体指酒店公司最近三个月的资产负债表);（2） 有关酒店公司拥有的土地使用权属证明文件，包括但不限于协议书 、缴费单据;（3） 酒店公司企业法人营业执照正、副本;（4） 酒店公司企业法人代码证正、副本;（5） 酒店公司最近一次的验资报告、章程及工商登记材料;（6） 酒店公司国税、地税登记证正、副本;（7） 酒店公司完税证明文件；（8） 其他需提供的相应资
5、料；（9） 在新酒店公司运行后发现仍需提供的资料包含在内。4.2 股权转让价款的支付方式及条件：1. 第一期支付条件及方式(1) 在乙、丙方支付第一期付款前，甲方需完成以下工作：A. 甲方向乙、丙方提供其股东会同意甲方转让在酒店公司中所持有股权的股东会决议和酒店公司同意股权转让的股东会决议;B. 甲方向乙、丙方提供由甲方委托具有法定审计资格的会计师事务所对酒店公司出具的财务审计报告;C. 甲方通过会计师事务所在30日内连续三次在xx*报刊登酒店公司的债权债务申报公告;D.在公告期内，如无任何第三人对酒店公司的资产提出合理的书面异议或者无任何债权人申报债权或者任何第三人申报债权后甲方提供了相应的
6、担保或者进行了清偿。(2) 当甲方履行完毕本条第1款、第2款第1项第(1)目所规定的义务后15个工作日内，甲方办理将酒店公司40% 股权转让给乙、丙方的工商登记变更手续并将酒店公司的法定代表人按照三方指定人选予以变更，并相应变更章程、印章等，乙、丙方应当及时出具办理股权变更登记的所有文件及手续。（3） 在甲方满足以上(A.B.C.D) 全部条件后，乙方需在股权变更(以工商局核准的登记最终日期为准)的同时向甲方按时、足额地支付人民币 xx 万元，丙方支付人民币 xx 万元的股权转让款。2. 第二期支付条件及方式：(1) 在甲方协助酒店公司取得本协议所涉及地块土地使用权证且乙、丙方支付了第一期股权
7、转让款后 xx 个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股权转让款人民币 xx 万元，丙方支付人民币 xx 万元。(2) 乙、丙方需将上述应支付给甲方的定金、股权转让款等款项直接汇入酒店公司的公管帐户：户名 xx 公司，帐号：xxxx，开户行：xxx 支行。第五条：与股权转让有关的税费承担甲、乙、丙三方在办理股权转让过程中所发生的税费由甲、乙、丙三方按照法律规定分别承担;无规定者，由三方按照股权比例承担。第六条：酒店公司合作经营框架6.1 本协议书签订并生效且办理完毕工商股权变更登记手续后，新公司开始按照新章程、新合作协议进行运营，并启用新印章。6.2 由于酒店公司本次股东结构的变动，甲、乙、丙三方将
8、重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为7人，由甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，丙方委派2名董事，并同意由甲方派员担任公司的法定代表人（董事长） ；乙、丙方派员担任公司的副董事长。监事会成员为3人，由甲方委派1名监事，乙方委派1名监事，丙方委派1名监事。总经理由甲方委派。 6.3 酒店公司财务总监由乙方派员担任。6.4 股东会在审议如下重大事项时，需全票通过：1. 利润分配方案和弥补亏损方案；2. 年度财务预算方案和决算方案；3. 修改公司章程；4. 公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、 解散和清算等事项；5. 向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净
9、资产的10%(含本数) 或绝对金额在 xx 万元人民币以上(含本数 )的行为；6. 公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%( 含本数 )或绝对金额在 xx 万元人民币以上( 含本数)的行为；7. 其他事项。6.5 合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其他重大问题由三方共同决定管理原则。具体管理原则另行商讨规定。第七条：转让投资或股权份额7.1 不论三方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，三方均不得转让投资或转让股权份额。7.2 本协议生效之后，一方要转让投资
10、或转让股权份额，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向三方之外的他方转让投资或转让股权份额。7.3 三方还可以协商将本协议项下的股权与线厂区项目公司股权作互相转让。直至甲方退出线厂区项目公司股权，乙、丙方退出酒店公司股权。具体方式另行协商。第八条：合作经营目标8.1 甲、乙、丙三方将依据“建筑即景观” “生态即生命” “文化即价值”的开发理念，开发地块“东黄山旅游度假区夏家湖景区酒店区域” ，打造一流的国际化度假物业，为股东产生长期、稳定的投资回报。8.2 甲、乙、丙三
11、方约定发挥各自领域内优势，通过建设具有文化历史价值的建筑群落，引入国际化的标准管理，打造知名风景区的精品度假酒店，加入国际精品酒店联盟；目标成为度假酒店行业的高点，国际化的起点，地区发展的亮点。8.3 甲、乙、丙三方通过合作运营，使酒店区域的资产保值增值。项目未来规划不受红线范围限制，可以以地块红线范围为基础做更大范围的整体规划，争取政府对项目的支持，保障红线外供地。可持续发展为本项目经营目标。第九条：保密条款1. 甲、乙、丙三方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于各方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）
12、予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何其他方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或三方另有约定的除外。2. 保守秘密方有权要求泄露秘密方赔偿由此造成的经济损失。3. 本条款不因本协议的终止而失效。第十条：不可抗力10.1 本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围） 。10.2 如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另外两方，并在其后的15日内提供证明
13、该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。10.3 如发生不可抗力事件，协议三方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减低到最低程度；如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。第十一条：违约责任11.1 甲方违约1. 若甲方未按照本协议第四条确定的内容履行本协议，从违约之日起，甲方按照乙、丙方已付款项以每日千分之五的违约金付给乙、丙方，如果超过30天甲方仍未履行完毕约定事项的，乙、丙方有权解除本协议，甲方必须以乙、丙方支付的定金的双倍返还给乙、丙方。2. 本协议生效后，若乙、丙方无过错，且排除不可抗力和政府行为的原因外，因甲方原因未能按
14、照本协议将其持有的酒店公司40%股权转让给乙、丙方，则视为甲方违约，本协议自动终止，甲方应当向乙、丙方双倍返还定金;并偿付乙、丙方已支付给甲方的全部转让款以及乙、丙方已在酒店公司土地上的投资。11.2 乙或丙方违约1. 若乙或丙方不按本协议确定的时间按时、足额地支付股权转让价款，则每逾期一日，乙或丙方按照当期未付款的千分之五的标准向甲方支付违约金;如果超过30天乙或丙方仍未支付完毕当期股权转让金，经甲方催告后，乙或丙方仍未支付完毕当期款项，则甲方有权解除本协议，定金不予返还乙或丙方，乙或丙方应赔偿甲方在办理酒店公司股权转让过程中所发生的一切直接和间接费用，且乙或丙方在上述地块上的投资归甲方所有
15、。2. 本协议生效后，若甲方无过错，且排除不可抗力和政府行为的原因外，因乙或丙方原因未能按照本协议收购甲方持有的酒店公司40% 股权，则视为乙或丙方违约，定金不再返还乙或丙方，本协议自动终止;同时乙或丙方应支付给甲方因履行本协议所发生的所有直接费用(包括但不限于债权债务公告费、财务审计费等) 。协议三方如有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。(包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、律师代理费、执行费等)。第十二条：特别约定12.1 甲方承诺酒店公司无任何债务的存在，若有一律由甲方承担责任，与乙、丙方无关。12.2 本协议书为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制
16、定的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突的，以本协议条款为准。第十三条：协议的解除13.1 本协议约定的解除协议的条件成立时，本协议自动解除。13.2 协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。13.3 任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方。第十四条：争议的解决因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，各方应协商解决。如协商不能达成一致，各方同意采取下列方式加以解决：依法直接到项目有管辖权的人民法院进行诉讼。第十五条：生效条款本协议经三方签字及盖章并收到乙、丙方交付的履约定金之日起生效。第十六条：其他条款16.1 本协议经三方协商一致可以修改、补充或解除。本协议的任何修改、补充以及附件均构成本协议不可分割的一部分，具有同等效力。16.2 其他未尽事宜，三方共同协商，并以合同新章程的规定为准。在参照适用公
