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1、- 1 -本份合同站在质权人的角度考虑风险，因此适用于民间借贷债权人及担保公司的质押担保，本合同为质押反担保合同，依照人民银行征信系统、应收账款质押登记管理办法、及实务操作手续而制定的。能够充分抓住风险防范点。虽为反担保，但可以适当进行修改为担保合同。应 收 账 款 质 押 合 同甲方（借 款 人）： 住 所： 乙方（担 保 人）： 住 所： 丙方（反担保人）： 住 所： 鉴于以下事实（1）甲方已向或者拟向 （以下称“贷款人” ）借款并签订编号为：号的 及相关文件（以下称“借款合同” ）；（2）甲方向乙方申请由乙方为其向贷款人借款提供担保，甲方与乙方签订有编号为： 的委托担保合同（以下称“委托
2、担保合同”）；乙方拟与贷款人就担保事宜进行磋商,并订立编号为 的 及相关文件（以下称“ 担保合同” ）；（3）丙方同意为乙方前述第（2）条向乙方提供应收账款质押反担保。甲乙丙三方依据中华人民共和国合同法、 中华人民共和国担保法、 中华人民共和国物权法等相关规定，经平等自愿协商，订立本合同，并保 证共同遵守。- 2 -第一条 质押标的出质的标的为 （以下称“应收账款” ），序号合同名称 合同编号应收账款付款人应收账款金额应收账款到期日发票号备注123丙方实际提供的应收账款及其价值以乙方与丙方共同签章确认的质押应收账款清单为准。第二条 反担保的主债权及反担保范围2.1 本合同所称主债权合同包括委托
3、担保合同及担保合同，质权的效力及于应收账款在质押期间的从权利、派生权益和孳息（若适用）。2.2 反担保范围包括：2.2.1 乙方因履行主债权合同及本合同约定而产生的全部损失及费用；2.2.2 甲丙双方未充分实际履行主债权合同及本合同，而应承担的违约责任以及因此导致乙方产生的全部损失及费用。2.2.3 因甲丙双方原因致主债权合同及本合同部分或全部条款无效，造成乙方损失及费用支出的。第三条 丙方的陈述与保证3.1 签署及履行本合同已依据公司法及丙方公司章程相关规定经过丙方内部股东会或者董事会有效决议同意通过，丙方应向乙方提供上述相应的、合法有效的证明文件；3.2 丙方保证，其向乙方提供的全部文件材
4、料及陈 述均真实、全面、合法、有- 3 -效，不存在任何伪造、变造、隐瞒、失效、非法情形，并自愿承担其产生的一切法律责任及后果。第四条 专用账户及监管4.1 本合同签订当日，丙方应在 开设账户（账户名： ；账号： ）（以下称“专用账户”），作为已出质应收账款唯一的专用收款账户。4.2 丙方应在本合同签订后 日内，按本合同所附应收账款专用账户通知/确认函格式通知应收账款的债务人（以下称“付款人 ”），告知应收账款专用账户账号，并取得付款人的确认 回执。4.3 乙方有权对专用账户进行监管。质押期间，未经乙方书面同意，丙方不能支取、划转或以其他任何方式处分、使用 专用账户 内的款项。九九九 质押登记
5、5.1 应收账款质押由乙方到中国人民银行征信机构办理质押登记手续，甲丙双方应予以配合协助，详见 双方另行签订的应收账款质押登记协议书。5.2 丙方向乙方提供应收账款的有关文件，包括但不限于产生应收账款债权的基础交易合同（下称“ 基 础交易合同” ）、对账单等确认债权的证明文件、资料及信息，并保证该等信息材料均 为真实、准确、完整、合法有效。第六条 丙方的义务6.1 因本合同致乙方损失及费用支出的，均由丙方承担全部责任。6.2 丙方须积极履行与付款人之间的基础交易合同，未经乙方书面同意，丙方不得对基础交易合同进行任何可能对乙方质权造成不利影响的变更，应维持应收账款的价值。- 4 -6.3 未 经
6、乙方 书面同意，丙方不得以任何方式包括但不限于转让、免除、再行质押、抵 销等处分应收账 款。6.4 丙方应协助乙方实现质权且不会设置任何障碍，且在甲方向乙方清偿主债务之前，乙方对甲方或其他担保人享有的债权或担保权利，优先于丙方因履行本合同而享有的对甲方及其他担保人的债权。第七条 通知、征询在下列事项发生后，丙方或甲方应立即通知乙方，且配合乙方采取有关措施，乙方有权要求甲方或乙方另行提供担保。7.1 乙方认为基础交易合同可能依法或依约被解除、撤销、变更或确认无效的，或应 收账款价值减少或有减少可能的； 7.2 丙方或付款人变更企业注册资本、 变更股东或处分主要资产等方面发生重大变化，或依法被宣告
7、破 产、撤 销、解散；7.4 丙方与付款人或其他第三方产生贸易纠纷（包括但不限于质量、技术、服务方面的贸易纠纷）、债务纠纷和债务追索， 导致应 收账款可能无法到期按时偿付的； 7.5 因应收账款相关主体原因及其他原因影响应收账款质押登记内容的真实性、合法性及质押登记的效力，或相关主体对应收账 款提出异议登记或变更登记等行为；7.6 应收账款权属发生争议，或者，质权受到或可能受到来自任何第三方的不利影响，或有其他表明应 收账款可能或已经回收困难或无法回收的情形。九九九 质权的实现8.1 丙方同意，甲方未能实际履行主债权合同项下债务及其他约定，或付款- 5 -人于基础交易合同项下违约的，或出现第七
8、条约定情形而可能损害质权的，乙方有权未事先告知的情况下，以其认为适当的时间和方式采取以下任一方式依法或依约实现质权，甲丙双方应充分配合：8.1.1 处分质押应收账款，直接划扣专用账户内的已收回款项；8.1.2 聘请有关机构拍卖全部或部分质押应收账款；8.1.3 行使代位权及应收账款项下的丙方的担保权利（若存在）；8.1.4 行使撤销权等法律允许的其他措施。8.2 丙方同意质押期间，丙方怠于行使其权利、 损 害或可能损害质权的，乙方对付款人享有与丙方同等的法律地位，包括但不限于乙方可以提起诉讼或仲裁，行使代位权，主张权利时效中断等，丙方 应提供一切必要的 协助。8.3 丙方同意：主债权合同同时受
9、到其他反担保的，乙方有权自行决定权利的行使顺序，乙方有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利；乙方放弃在其他担保合同下的担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，丙方仍按本合同承担担保责任而不免除任何责任。九九九 保证条款应收账款出质人并非甲方的前提下，非因乙方原因致使应收账款质权未设立或无效的，丙方应对甲方在主 债权合同的债务承担连带 保证责任：保证范围与本合同的担保范围相一致，保 证期间为甲方债务履行期限届 满之日起两年。九九九 违约责任10.1 甲丙双方违反本合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗 漏，乙方有权采取以下一项或多项措施：10.1.1 要求限期纠正违约行为；
10、- 6 -10.1.2 要求提供新的担保；10.1.3 造成乙方损失及费用支出的，要求赔偿损失；10.1.4 处分质押应收账款，要求付款人直接向乙方付款；10.1.5 法律许可的其他救济措施。10.2 本合同项下损失及费用支出，包括但不限于委托担保合同、担保合同、本合同项下的债务本金、担保费、利息、逾期利息、复利、罚息、滞纳金、 违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、 评估费、拍卖费等乙方向甲方追 偿及实现反担保权利一切费用。第十一条 关联适用与独立性11.1 本合同同样适用于甲方向乙方提供担保的情形。如本合同无特别约定，本合同所称丙方即出质人也包括甲方。11.2 本合同效力独立于委托担保合同
11、及担保合同，前述委托担保合同及担保合同部分或全部条款的无效不影响本合同的效力。第十二条 权利保留乙方未行使或者部分行使或者迟延行使本合同项下的任何权利，不构成对该权利或者任何其他权利的放弃或变更，也不影响其进一步行使该权利或任何其他权利。第十三条 争议解决本合同项下争议经协商不成的，各方均有权向乙方所在地人民法院起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。第十四条 合同效力及其他131 本合同各条款标题仅为方便查阅而设，不 对合同条款的内容和解释构成任何限制和影响。13.2 本合同一式叁份，三方签字、盖章生效。补充合同与本合同具有同等法律效力。第十五条 注意事项- 7 -乙方已提醒甲丙双方对本合同条款作出全面、细致、准确的了解，并 应要求做出相应说明， 三方确认已 对本合同条款，特 别是黑体部分作全面、准确理解，三方确认对本合同内容不存在误解或疑义，并保证充分实际履行。第十六条 其他条款甲 方： 法定代表人： 乙 方： 法定代表人（或授权代表）： 丙 方： 法定代表人： 签订地点： 签订时间： 年 月 日
