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1、有报道说某创业投资基金资金面临枯竭，乃至于不会对其投资的某公司追加投资，一时间网上网下议论纷纷，再加上媒体的诸多报道，大有 web 2.0 公司即将崩盘，以及该基金即将“玩完” 之势，诸如此类，传言颇多。本人对此案详情一无所知，所以以下言论，权当作对此类现象和状况的评论而已。通常，投资基金在和创始人、创业公司商谈投资合作意向书(term sheet)和投资协议的过程中，早已是身经百战了，对其中的条款了如指掌；而创始人及创业团队则是第一次面临如此浩繁的条文，就好比妇女第一次生孩子。于是为了追求基金的投资，创始人和公司团队往往在没有专家的指导协助下就签订了投资协议，忽视了投资协议中几次事关公司和创
2、始人利益的重大条文和规定。其中，比较典型的有如下几类：1分期投资（investment i tranches）。在追加投资或分期投资方面，投资基金所拥有的通常是一个权利（warrant 或者 option），而非义务，也就是说，基金在一期投资结束后的一段时间内或 6 个月或 12 个月或更长有权选择是否追加投资，即二期投资。重要的是，这是一项权利而非义务，基金可以选择投资或不投资。谈判中也有另外一种情况，即第二期投资是投资人的义务，但它是有条件的，比如当创业团队取得特定的业绩即“ 里程碑” （ milestones）时，投资方才投资；无条件的分期投资是很少见的。2赎回权。投资协议中一般存在允许
3、优先股投资人在一定时间范围内优先赎回股权的条款，而时间期限的长短将直接影响到团队的利益和公司业务的开展。除此之外，投资方还可能要求获得提前赎回权（accelerated redemption）。3否决权（veto rights）。投资基金在协议里都会要求一系列保护投资方利益的否决权。将来如果公司的业务进展顺利，投资方和创业团队的关系也就比较顺畅，投资方就很少行使该类否决权。反之，一旦公司遭遇挫折，业务进展滞缓，那么投资方对团队的信心就会减弱或者丧失，从而将使用这类否决权来保护少数股东权益。因此，在谈判协议内容时，针对此类否决权，是给多、给少，宽松、苛刻，尺度的把握，分寸的拿捏，都是创业者应该好
4、好学习的。4资金共管权。公司在使用基金的投资时，如果超出了一定的限额如 20 万美金，VC 通常会要求与被投资公司的 CEO 共同签署银行转帐指令。这项规定也好比是“一把剑，双面刃” ，既能够保护投资者的利益，也有可能让公司的业务限入停滞或拖延状况。随着 2005-2006 年 VC 基金频繁出手投资 web 2.0 公司，2007-2008 年将逐渐显露出分期投资所可能引致的问题，再过 2 年赎回权、清算权等一系列问题也将浮出水面，内在的规律使然。因此，创始人在首次和投资基金签署协议之后，即便在具体的公司运营中发现了问题，也应心平气和地坐下来和投资方商谈，设法解决问题。因为既然投了资，投资基金和创业公司也就坐在了同一条船上，是共同体，就应该共进退，而不能一味地争吵、影响公司的健康发展。不然的话，只会是同坐泰坦尼克号！别忘了，VC 可以投资几家或十几家公司，而作为创业者，你只有这一次机会！更何况，做公司和做基金可能有成和败，做人一定不能失败！
