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1、重大客户依赖问题总结肖蓝一、相关法规1、首次公开发行股票并上市管理办法第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
2、者使用存在重大不利变化的风险；（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书（2006年修订）第四十四条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（一）主要产品或服务的用途；（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户
3、的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。二、过会及被否案例上会被否案例：1、朝歌数码（近九成收入来自华为，2011 年 7 月上会被否）朝歌数码是国内最主要的 IPTV 家庭娱乐终端和融合视
4、讯终端产品的供应商之一。在三网融合的大背景下，IPTV 的发展空间很大。不过，对于朝歌数码来说，公司的发展却要看华为公司的“脸色”。这是因为，公司近 90%收入来自华为。招股书显示，2010 年，公司前五名客户收入占总收入的 94.78%，其中，来自华为公司的收入占比竟高达总收入的 88.1%。对于这一情况，朝歌数码显然也认识到了过分依赖华为的“不好”。在招股书中，公司陈述：“由于发行人掌握产品生产的核心技术秘密，且境内具备通讯终端类产品加工能力的企业众多，一旦公司与华为等公司终止合作关系，公司可以通过与其他加工商合作的方法弥补生产缺口。”“虽然上述转变需要一定的过渡期时间，但公司认为加工商集
5、中的情况不会对公司的生产构成重大影响。”然而，公司披露的数据却显示公司对华为的依赖呈现增长趋势。2008 年2010年，公司来自华为的收入分别占总收入的 66.94%、79.42%、88.10%，呈现出逐年递增的情况。而来自第二大客户的收入占比则逐年下滑，依次为14.08%、6.64%、3.66%。2、红旗民爆（半数收入来自榆林正泰，2011 年 10 月上会被否）客户依赖情况：公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月对前 5 名客户的销售额占营业收入比例分别为 73.24%、67.48%、73.69%、72.90%，公司的客户集中度较高。本公司与陕西省内
6、大型民爆产品经营公司建立了长期的合作关系，公司的产品和服务深受用户好评，但如果上述主要客户需求量下降或者不再采购本公司产品将给本公司的生产经营产生一定负面影响。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，榆林市正泰民爆物品专营有限公司是公司第一大客户，占公司当年销售总额的比例分别为 56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。榆林正泰为榆林地区最大的民爆产品销售公司，也是全国大型民爆产品销售公司之一，在榆林地区拥有市场网络方面的优势，公司子公司榆林鸿泰作为榆林地区最大的工业*生产企业，能够为当地终端用户提供稳定可靠的产品和服务保障，公司与榆林正泰之间是一种相
7、互依存、互为补充的关系。榆林正泰作为公司第一大客户如果降低从本公司的采购量将给本公司的生产经营产生一定影响。证监会披露被否原因：发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，为你公司第一大客户，你公司在申报期对其销售占比分别为 56.27%、48%、51.41%和 54.49%。榆林正泰有 19 名职工为你公司股东，合计持有你公司 1.73%的股份，该 19 名职工中：闫志远、韩增秀、周润合 3 人合计持有榆林正泰 34.97%的股权；景强、马志东、周润合 3 人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。你公司与榆林正泰职工存在利害关系，在
8、独立性方面存在缺陷。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 32 号）第二十条的规定不符。3、西龙土工（产品销售主要依赖新疆灿洋农业科技有限公司及其关联公司，2011 年 6 月上会被否）客户依赖情况： 公司 2008 年、2009 年和 2010 年对前五大客户的销售额分别为 7,338.57 万元、8,972.25 万元和 15,910.07 万元，分别占当期营业收入的 78.03%、71.69%和92.32%，客户集中度相对较高。新疆灿洋农业科技有限公司及与其受同一实际控制人控制的新疆润普涤纶制品有限公司分别是公司 2010 年、2009 年农用保温材料的唯一经
9、销商，新疆灿洋农业科技有限公司为公司 2010 年第一大客户，新疆润普涤纶制品有限公司为公司 2009 年第二大客户。证监会披露被否原因：创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：一、你公司报告期内主营业务收入品种结构发生变化，防渗材料类产品销售收入比重逐年下降，保温材料类产品销售收入比重不断提高，2009 年、2010 年营业收入、利润增长的主要原因为农用保温材料销售的大幅增长。新疆灿洋农业科技有限公司及与其受同一实际控制人控制的新疆润普涤纶制品有限公司分别是你公司 2010 年、2009年农用保温材料的唯一经销商，新疆灿洋农业科技有限公司为你公司 2010 年第一大客户，新疆润普涤纶
10、制品有限公司为你公司 2009 年第二大客户，你公司农用保温材料的销售对新疆灿洋农业科技有限公司及其关联公司存在重大依赖。二、你公司报告期内净利润合计为 4,690 万元，同期经营性净现金流合计为-591 万元，且应收账款周转率、存货周转率、主要生产设备成新率均较低。创业板发审委认为，上述情形可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响，不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第 61 号）第十四条的有关规定。4、华力特电气（国外业务主要为加纳，2011 年 5 月上会被否）客户依赖情况：公司国外市场主要集中在加纳，加纳位于非洲西部，国土面积 23.8537 万平方公里，全国
11、人口约 2,300 万，矿产资源丰富。加纳海岸线长约 562 公里，沃尔特河贯穿南北，渔业资源丰富。官方语言为英语。公司 2010 年前两大客户均来自加纳，占比超过 30%，且报告期内来自加纳的收入占比呈增长趋势。加纳作为非洲西部的一个小国，国内局势和政策存在一定的不确定性，且市场容量有限，公司国外销售主要依靠加纳的项目，持续增长能力存疑。证监会披露被否原因：发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：申报期内你公司开始从事国外业务，国外加纳业务的快速增长构成你公司业务增长的主要来源，其毛利贡献占总体毛利贡献的比重申报期内分别为 10%、31%、37%，且加纳业务收入主要来自于三大客户。因此你公
12、司以加纳为主的国外业务是否可持续对公司盈利能力构成重大影响，存在不确定性。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 32 号）第三十七条的规定不符。成功过会案例1、宜通世纪（前五大客户占比九成以上，严重依赖中移动和爱立信，2011 年12 月过会，尚未上市）客户依赖情况：根据宜通世纪招股说明书，2010 年，公司对中国移动和爱立信的销售收入占公司营业收入的比例分别为 49.22%和 33.33%，合计为 82.55%；2011 年 16 月，公司对中国移动和爱立信的销售收入占公司营业收入比例分别为 55.77%和32.05%，合计为 87.82%。另外，从披露数据来看，
13、公司对前五大客户的销售收入基本占据公司收入的全部江山，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 16 月，公司前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 97.51%、94.39%、64.28%和 89.73%；客户集中度高的风险还在于，公司与中国移动、中国电信等客户合同多是一年一签，或两年一签。解释： 1）2008 年以来，公司对“中国移动”、“爱立信”、“诺基亚-西门子”三大客户的业务量均保持增长，且收入占比均有下降。2）公司客户主要为电信运营商和通信设备商，公司与他们之间的合同多是一年一签或两年一签，即项目的服务期限多为一年或两年。这种情况是通信网络技术服务行业目前普遍
14、的行业惯例，是由电信运营商和通信设备商的采购政策所决定的。公司与广东移动、爱立信的合作已近十年，作为他们的长期战略合作伙伴，公司通过良好的技术水平和服务质量使自身的业务份额在广东移动和爱立信的服务商中位居前列。公司与广东移动、爱立信已经建立了良好的合作共赢关系，例如公司在广东的网络维护项目大部分已经超过五年，其中最早的广州基站维护项目已近十年，因此公司项目一年一签或两年一签的状况符合通信网络技术服务行业的惯例，不会影响公司业务的长期性和稳定性。2、国电清新（报告期收入主要来源于两个地方电厂，2011 年 4 月上市）客户依赖情况：报告期内，公司营业收入分别为 54,953.78 万元、33,1
15、19.53 万元和 32,072.51万元，其中来源于托克托电厂及托克托第二电厂的销售收入比例分别达26.33%、67.84%和 79.62%，2009 年和 2010 年的比例较高。解释：1）公司客户相对集中的原因主要为四方面：一是客户相对集中是脱硫行业的行业特点：我国火电企业以五大发电集团、华润、神华及其他中央或地方的发电集团为主，火电行业的产业集中度较高，由此导致锅炉、风机、脱硫等为火电行业提供专用性设备的行业均呈现不同程度的客户相对集中的行业特点。二是公司坚持脱硫技术的国产化战略所致：公司自成立以来，以自主研发的湿法脱硫技术为切入点，逐步推广国产技术，并随着建造业务业绩及经验的不断积累
16、进行规模化推广。但因特许经营及干法技术研发的影响以及公司资金实力的限制，湿法技术在各大发电集团内的规模化推广速度受到一定影响。三是公司干法建造项目延期：公司 2008 年引入德国 CSCR 技术并投入大量研发资金进行吸收、改进和创新，中选的神华干法建造项目因国家能源局 2009 年 4月对锡盟煤电基地建设统一规划和部署而延期，未能按计划在报告期内形成干法建造收入。四是特许经营处于试点后期规模化推广阶段：公司因拥有环境污染治理设施运营资质，并在中电联组织的专业脱硫公司资格预审中综合排序位于前十名，经协调小组批准，2008 年参与了全国的首批脱硫特许经营试点工作，开始实施托克托电厂 8 台 600MW 机组的特许经营；此后，公司又于 2010 年 12 月新中标 8家电厂的特许经营项目，并于 2011 年 1 月与其中的 5 家电厂签订了特许经营合同。上述项目实施后，公司销售收入在托克托电厂及托克托第二电厂的集中度将大幅降低。2）尽管公司报告期内收入相对集中于托克托电厂及托克托第二电厂，但公司在多年的建造和运营过程
