企业并购成功案例--中文版

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1、第 1 页企业并购成功案例新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂4.1 案例基本情况介绍新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。从 2001 年 1 月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时 6 个月的艰苦谈判及尽职调查，于 2001 年 7 月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。南京酿造集团是一家国营企业，下辖南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂及其附属几个小型企业，其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。企业并购后，南京酿造集团不在生产调味品系列产品，转变成为主要从事三产的服务型企业，与南京机轮调味品有限公司不在形成

2、竞争关系。经过接近一年的整合，企业从 2001 年亏损 600 多万到2002 年开始赢利，从而实现了成功转型，这是一次较为成功的收购，更是一次相当成功的企业整合。4.2 背景双方及并购标的介绍4.2.1 买方：汇亚集团属下新加坡福达集团开平味事达调味品有限公司新加坡汇亚集团新加坡汇亚集团是一家大型上市企业集团公司。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。集团在中国的业务，特别是大陆的业务发展十分迅速，据初步测算，它在国内（中国大陆）的公司大大小小就有 100 个，它的所有经营领域在中国大陆均有涉及。新加坡福达集

3、团新加坡福达集团成立于己于 1995 年，成立时总部设在香港，是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务，1996 年 9 月成功收购开平味事达调味品有限公司，开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。味事达调味品有限公司主要生产酱油、生抽、老抽等产品；广合腐乳有限公司主要生产各式腐乳，凤辣子有限公司主要生产各类罐装、袋装辣椒。自此，福达集团将触角拓展到了实业（食品类调味品行业）领域。紧接着福达集团又以第 2 页同样的方式相继收购了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司、开平嘉士利果子有限公司，从而将业务继续扩展到食品类非调味品行业。为了控制食品的销售环节，集团公司收购

4、了它的下游企业-它在华南最大的经销商广之联商品采购有限公司，至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完善的供应链体系。起初，这些企业都采用合资经营（EJV）的形式（福达集团 70%，中方 30%） ，但由于合资经营带来的效率低下，合作困难，于 2001 年 5 月，这些合资企业通过增资扩股改造为外方独资经营（WFOE） ，如：味事达调味品有限公司，广合腐乳有限公司，嘉士利果子有限公司，凤辣子有限公司。2001 年 7 月，收购南京机轮调味品有限公司，继续向调味品行业挺进。福达集团涉及了食品行业的两大类型，调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大

5、，不利于公司专业化战略的实施，于是集团决定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下，相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司，开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业，则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。集团经营情况良好，特别是味事达公司生产的“MASTER”牌酱油，销量从 1996 年起持续上升。腐乳、辣椒产品的销量也有相当幅度的上升。集团的业务主要集中在中国大陆，为了促进大陆业务的发展，同时也为了加强对下属企业、销售中心的指导和控制，集团总部从 2001 年起将所有部门陆续迁到中国广州，根据集团业务发展、经营状况逐步完善集团建制。第 3 页新加坡

6、汇亚集团福达集团董事会CEO营销执行董事内审部市务部市场研究部采购部客户服务部 仓库部CFO信贷部运营执行董事IT部研发部人力资源行政部法律事务部东区东南区西区南区北区中区广之联味事达公司 广合公司 凤辣子公司 嘉士利公司 上海新景公司 深圳银鹰公司 西安银鹰公司财务部(生产) 财务部(销售)营运2部营运1部销售部物流部图 4-1：集团组织结构图开平味事达调味品有限公司开平味事达调味品有限公司一间国有企业，始创于 1956 年，位于广东省开平市，是一间历史悠久的高品质酿造酱油企。1996 年味事达加盟新加坡福达集团，成为其属下的中外合资企业。此后，公司业务迅速扩展，蒸蒸日上，其营业额年年递增，

7、2002 年销售额达到 4.5 亿元人民币，其中各类酱油就达 3.5 亿。味事达非常重视品牌建设，其中“味极鲜”在中国酱油产品高端品牌中，独树一帜，家喻户晓，其高质量、高品位得到了顾客的承认和推崇。味事达调味品有限公司近年来由于其优秀的业绩表现，2000 年被评为中国 100 家最大的食品制造企业。2002 年的春茗联欢晚会上，广东省江门市委书记自豪地说：“新加坡福达集团成功并购及整合味事达调味品有限公司是外商独资企业成功收购中国国有大中型企业的典范” 。味事达调味品有限公司以丰富的产品线着称，产品系列包括味极鲜酱油、特鲜生抽、金标生抽、金标老抽王、鲜味烧烤汁、儿童酱油、味精等。产品涉及高、中

8、、低端价位，满足不同层次消费者的需求。在合资前，味事达主要集中在广东省内销售，合资后，销售逐步扩展到沿第 4 页海各地、甚至内地市场。其中，公司成功的开发了“味极鲜” ，它的销售额在公司 2002 年的销售当中占有 60%的比例，净销售额超过 2 亿元。图 4-2：味事达全国销售网络味事达调味品有限公司从 1996 年外方控股到 2001 年外方全资收购的过程中，其组织结构得到不断完善，以下是目前公司的组织构架：人力资源及行政部 资讯科技部 财 务 部生 产 部工 程 部质 检 部采 购 部仓 库 部客户服务部秘书副总经理总经理图 4-3：开平味事达调味品有限公司第 5 页表 4-1：味事达调

9、味品有限团公司财务状况。资产负债表单位：千元 2001 年度 6 月 30 日 资产 行次 期末数 负债及所有者权益 行次 期末数流动资产： 1 流动负债： 15 货币资金 2 87,000 短期借款 16 60,000 应收帐款 3 50,000 应付帐款 17 32,000 其它应收款 4 21,000 其它应付款 18 14,000 存货 5 43,000 流动负债合计 19 106,000 流动资产合计 6 201,000 银行借款 20 80,000长期投资 7 180,000 股东借款 21 50,000固定资产 8 204,000 长期负债合计 22 130,000累计折旧 9

10、74,000 负债合计 23 236,000 固定资产净值 10 130,000 实收资本 24 200,000 在建工程 11 12,000 资本公积 25 45,000无形资产： 12 84,000 未分配利润 26 136,000开办费 13 10,000 所有者权益合计 27 381,000 资产总计 14 617,000 负债及所有者权益总计 28 617,000 表 4-2：利 润 表 单位：千元 2001 年度 6 月 30 日项 目 行次 半年累计数产品销售收入 1 195,000产品销售成本 2 145,000产品销售毛利 3 49,000减： 销售费用(A&P) 4 11,

11、000销售费用（其它） 5 8,000管理费用 6 10,000财务费用 7 500利润总额 8 20,500减：所得税 9 4,920净利润 10 15,5804.2.2 卖方：南京酿造集团南京酿造集团有限公司是集生产与销售为一体的调味品制造企业。主要产品有机轮牌酱油、涮料、干调粉、味精等。集团还承揽各种调味品的出口生产和加工业务。第 6 页表 4-3：主营产品或服务：机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料 企业经济性质：国营企业 经营模式：生产型 公司注册地：南京市 注册资金：人民币 8000 万元 员工人数：1100 人 公司成立时间：1958 年营业额：2000 万元 （2000 年）4

12、.2.3 并购标的：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内，成立于1958 年，生产销售江苏省著名品牌“机轮牌” 系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业，它的生产销售额占集团公司 80%以上。总厂一直到 1988 年，生产经营状况良好，销售稳中有升。在政府的扶持下，统购包销，产品被指定为南京市唯一的酱油供应产品。加上总厂生产的产品质量可靠，味道较好，很适应当地百姓的口味，因此在 19881992 年期间，国家取消了统购包销，减少了政府扶持力度，南京极其附近地区的消费者还是比较偏好这一品牌，因而它的销售额没有受到很大影响，公司还能赢利。199

13、2 年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下，调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000 年公司的销售额只有 1500 万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损，大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。总经办人事部行政部生产部工程部采购部财务部仓库部质检部销售部南京机轮酿造集团酿化总厂第 7 页图 4-4：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构图第 8 页4.3 并购过程4.

14、3.1 自我评估集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了解，集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我评估。1、行业及公司类型：快速消费品的食品行业，是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品，主要面向中、高层收入者，相对来说，沿海地区经济发达，购买力较强，产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中，虽然目前还未上中国调味品企业 50 强，但已接近，同时企业在高价位产品中，知名度极高。2、销售额及利润率味事达公司 2000 年近 3.7 亿元, 2001 年前半年已达近 2 亿元(预计 2001 年年销售额会超过 4 亿)。公司税后利

15、润率接近 8-10%，市场发展前景广阔。3、财务能力： 企业具有足够的财力，有充足的现金流量，企业自身至少可以筹资 1 个亿，如果加上集团（特别是新加坡汇亚集团）的筹资能力，并购一个大型企业没有财力问题，再加上企业融资能力不错，与大银行关系较好，信誉较高。企业财务结构良好，资产负债率近 40%，企业抗风险能力强。4、地域特点：酱油行业地域性特点不明显。 5、管理优势及研发能力具有集团先进的管理经验及运作模式。收购目标企业，可以移植这些资源，获得整合协同效应。集团有专门的研发部门，并与很多食品研发机构密切合作。6、营销及运营战略集团拥有全国销售网络，覆盖 20 个省市，它在全国设有六大区（东、西

16、、南、北、中、东南） ，分管各区域销售。如果集团能成功收购长江三角洲经济带的酱油企业，将极大促进集团在东区销售，迅速提高其市场占有率。并购后集团可将一部分生产能力移植到目标企业，有利于公司拳头产品进入东部地区。经过以上分析，集团对目标企业进行定位：拟并购位于长江三角洲经济带的资产规模在 23 亿元左右的酱油企业。4.3.2 成立并购团队福达集团成立了庞大的并购团队，这几乎可以说集团的精英组织。集团内部：项目收购小组组长：集团运营执行董事：Tony Siu（技术、营运专家）第 9 页副组长：集团 CFO： Cherry（财务专家、证券师） ）组 员：笔者（财务） 、刘宏伟（管理） 、王春发（律师） 、唐俊（谈判） 、张正义（评估策划）