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1、1案例 1：永昌电器公司法人人格独立案案例 2：“喜洋洋”法人人格否认案案例 3：凡尔康公司法人人格否认案案例 4：萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案案例 5：广州水泥公司申请执行金田集团公司纠纷案案例 6：由股东会决定的法定代表人是否具有公司的诉讼代表权案例 7：股东优先购买权与非股东善意受让权的冲突案例 8：有限责任公司的隐名投资人是否享有股东资格案例 9：申花足球俱乐部诉特雷通贸易有限公司侵害名称权纠纷案例 10：双龙矿泉有限公司迟延注册登记案案例 11：湖南省华储公司诉海南五指山股份有限公司等返还购股款纠纷案案例 12：叶燕利等 5 人诉丽水市制锁公司、林春玲股份转让合同纠纷上诉案案例 13：隆
2、泰贸易株式会社诉阿尔卑斯药品工业株式会社等欠款纠纷案案例 14：股东要求更改公司章程案例 15：中福实业公司担保案案例 16：公司对外担保的效力案例 17：运发公司资本不实案案例 18：华兴鞋业有限责任公司减资无效案案例 19：四川泸州国星酒业公司申请破产案案例 20：上海某房地产有限责任公司股东权纠纷案案例 21：金牛能源违法发行股票案案例 22：新东方渔业公司减资无效案2案例 23：股东不履行对公司出资义务的法律后果和责任追究案例 24：国有资金债权转股权案例 26 公司设立人与其他机构勾结虚假出资设立公司案案例 27：专利权出资还是专利使用权出资？案例 28：出资违约责任的承担案例 29
3、：以非货币财产出资的履行方式案例 30：虚假出资的法律责任案例 31：神华公司主张以其对公司的注册资金抵销对公司的负债案案例 32：原告甲否认被告股东资格案案例 1：永昌电器公司法人人格独立案【案情】2004 年，牛某、尹某与孙某三人各出资 40 万成立永昌电器公司。至 2005 年，因经营不善，永昌公司宣告破产。经清算，公司剩余资产价值 61 万元，而拖欠外部债务总计已达 219.2 万元。债权人向法院请求判令牛某等三人承担剩余部分债务，法院认为，永昌电器公司是合法的独立法人，拥有独立的人格和财产，并独立以其财产为限对其债务承担责任。牛某等三人虽为公司股东，但其财产完全独立于公司，故裁定驳回
4、原告的诉讼请求。【思考问题】从法律上看，法院驳回原告诉讼请求的法律依据何在？【解答】责任的有限性。公司法第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。案例 2：“喜洋洋”法人人格否认案【案情】2002 年 4 月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司（以下简称“喜洋洋”）发生了一笔果冻条购销生意，后“喜洋洋”拖欠电力公司 25 万元货款。“喜洋洋”的拖欠理由是：公司已停止生产经营，无法偿还各项债务。后来，电力公司发现：“喜洋洋”系台商独资企
5、业，于 1991 年由被告谢得财投资成立，法定代表人为谢得财；永昌荣食品有限公司（以下简称永昌荣）亦系台商独资企业，于 1993 年 11 月由谢某投资成立，法定代表人也是谢得财；且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。电力公司认为，谢某掏空“喜洋洋”，将财产转移到永昌荣来逃债。为此，电力公司将谢某、喜3洋洋、永昌荣全告上法庭，要求三被告共同偿还 25 万元及利息。 经庭审及各方取证后查明：永昌荣设立至今，从未实际开展生产经营活动，也无机器设备，名下的土地、厂房及两部汽车均由“喜洋洋”无偿使用，日常费用则由“喜洋洋”支付。两公司的财务账目虽分别立册计账，但均由“喜洋洋”的
6、会计人员负责制作，且永昌荣本身从未发放过工资。1998 年永昌荣向银行贷款 100 万元，其中部分由“喜洋洋”使用，至 2002 年才由“喜洋洋”代为还清全部贷款；2002 年底，“喜洋洋”用永昌荣名下的土地、厂房作为抵押担保，再向银行贷款 100 万元。“喜洋洋”在 2002 年度共从其账户转出 433400 元到永昌荣的账户，用于偿还永昌荣的银行贷款本息。且这两家公司的唯一投资者谢某在经营期间也挪用、侵占“喜洋洋”的财产至少在 72 万元以上，全部作为个人债务和交通肇事的赔款。 厦门中院认为，永昌荣与“喜洋洋”作为关联企业的两公司之间，投资者、经营地址、电话号码及管理从业人员完全相同，实为
7、一套人马、两块牌子，必然导致两公司缺乏各自独立意志而共同听从于谢某。因此，有确凿的事实和理由认定两公司之间存在人格混同。现“喜洋洋”徒具空壳，无力偿还数额巨大的众多到期债务；而永昌荣从未开展业务活动却有数百万元的资产，足以推定谢某操纵并利用关联公司之间的财产转移来逃避合同义务和法律责任。被告谢某作为“喜洋洋”和永昌荣的唯一股东，无视公司的独立人格，滥用其控制权，挪用公司资产归个人使用，致使公司与其个人之间财务、财产均发生混同；而“喜洋洋”和永昌荣之间混同情况则更为严重，公司相对人难以认识到两个关联公司的独立性。上述种种行为，严重背离公司法人制度的分离原则，因此，应认定三者之间存在人格混同。如在
8、本案中仅追究“喜洋洋”的责任，则作为善意相对人的原告将无法或可能无法实现其债权，不符合诚实信用原则和公平理念。因此，对“喜洋洋”适用法人人格否认法理，要求谢得财和永昌荣承担连带责任具有必要性和正当性。【思考问题】1喜洋洋公司适用法人人格否认的法律依据何在？2. 喜洋洋公司没有真正独立的法人人格的表现为何？【解答】1.外商独资企业法第八条 外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。公司法第二百一十二条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。民法通则第三十七条法人应当具备下列条件：(一)依法成立；(二)有必要
9、的财产或者经费；(三)有自己的名称、组织机构和场所；(四)能够独立承担民事责任。2.两公司财产、人格混同，丧失了法人企业的独立性。关联企业指“在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系”、“直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制”、“其他在利益上具有相关联的关系”。具体而言，企业与另一公司、企业和其他经济组织（以下统称另一企业）有下列之一关系的，即为关联企业： （1）相互间直接或间接持有其中一方的股份总和达到 25%或以上的；（2）直接或间接同为第三者所拥有或控制股份达到 25%或以上的；（3）企业与另一企业之间借贷资金占企业自有资金 50%或以上，或企业借贷资金总额的 10
10、%是由另一企业担保的； （4）企业的董事或经理等高级管理人员一半以上或有一名常务董事是由另一企业所委派的； （5）企业的生产经营活动必须由另一企业提供的特许权利（包括工业产权、专有技术等）才能正常进行的； （6）企业生产经营购进原材料、零配件等（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制或供应的；4（7）企业生产的产品或商品的销售（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制的； （8）对企业生产经营、交易具有实际控制的其他利益上相关联的关系，包括家庭、亲属关系等。关联企业间业务往来类型 ：有形财产的购销、转让和使用，包括房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具、商品（产品）等有形财产的购销、转让和租赁
11、业务； 无形财产的转让和使用，包括土地使用权、版权（著作权）、商标、牌号、专利和专有技术等特许权、工业品外观设计或实用新型等工业产权的所有权转让和使用权的提供业务； 融通资金，包括各类长短期资金拆借和担保、有价证券的买卖及各类计息预付款和延期付款等业务； 提供劳务，包括市场调查、行销、管理、行政事务、技术服务、维修、设计、咨询、代理、科研、法律、会计事务等服务的提供等。关联企业交易额的确定 根据业务往来的性质，发生下列类型的业务往来，其所实际支付和收取的价款、费用金额，即为关联企业交易额。具体包括： （1）企业与关联企业之间的产品（商品）购销业务实际支付或收取的价款金额； （2）企业与关联企业
12、之间融通资金的金额及其应计利息（包括各项有关费用）； （3）企业与关联企业之间提供劳务所实际支付或收取的劳务费金额； （4）企业与关联企业之间转让有形财产、提供有形财产使用权等所实际支付或收取的费用金额； （5）企业与关联企业之间转让无形财产、提供无形财产的使用权等所实际支付或收取的费用和金额。3、公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
13、任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。案例 3：凡尔康公司法人人格否认案【案情】1998 年 12 月 26 日，某电子公司与吴某签订一份租车协议，约定吴某每日接送电子公司职工上下班，电子公司每月支付租金 5500 元，除不可抗拒的自然灾害外，双方不得在租赁期内无故终止协议，否则赔偿对方经济损失万元，协议履行期限自 1999 年 1 月 1 日起至 2001 年 12 月 30 日止。吴某按约履行，但租金由另一公司凡尔康公司代付。个月后凡尔康公司开始使用吴某车辆并每月支付租金。至 2001 年5 月，凡尔康公司办公地址搬迁，不再需要接送职工上下班，遂停止租用吴某车
14、辆。吴某为此诉至法院，要求两家公司偿付违约金 2 万元。经法院审理查明，电子公司系凡尔康公司的中方投资者，但是外方投资一直没有到位，电子公司实际上是凡尔康公司的惟一股东。这两家公司法定代表人为同一人，同在一个地点办公，内部职能机构也互相重合，接送职工由办公室负责统一安排。 法院经审理认为，凡尔康公司虽然不是签订租车协议的承租人，但其从一开始就代为支付租金，后又一直使用车辆，应该认定为租车协议的承租人。由于电子公司是凡尔康公司的股东，而且与凡尔康公司在机构、职能、人员方面存在重合现象，本案租赁协议的履行应视为吴某对这两家公司履行，所以判决两家公司对 2 万元的违约金承担连带赔偿责任。5公司法第二
15、十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ”本案中，凡尔康公司实际上存在滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益和滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的行为，故而法院否定电子公司的人格独立。【思考问题】凡尔康公司被否认其具有独立法人人格的原因何在？解答：人格混同案例
16、 4：萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案（Salmon v. Salmon & Co. Ltd., 1897）【案情】萨洛蒙先生原为个体商人，拥有一家鞋店。1892 年依公司法的规定建立了萨洛蒙有限责任公司，有七名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的五个子女。公司发行了 20007 份股份，其中，萨洛蒙先生占20001 股，其余每人各占一股。公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋店卖给公司，售价 38782 英镑，其中，20000 英镑作为萨洛蒙先生认缴公司的股金，计 20000 股；10000 英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保；其余以现金支付。公司以后由陆续对外借了部分债务，未设抵押。1893 年，公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果是公司有资产 6000 英镑，欠债除萨洛蒙先生的 10000 英镑外还有 7000 英镑非担保债务。萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权不应当向公司求偿。一审法院和
