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1、托管股权转让合同甲方（股份转让方）：KS 品牌经营有限公司地址：XX 省 XX 市 XX 区 SS 路 XX 号 营业执照号码：SSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSSS联系人：YWC 电话号码：135XXXXXXXX乙方（股份受让方）：YTR 贸易有限公司地址：XX 省 XX 市 XX 区 SS 路 XX 号营业执照号码：EEEEEEEEEEEEEEE联系人：LZM电话号码：136XXXXXXXX 目标公司：ZM 实业有限公司第一章总则第一条本合同由以下甲乙双方于 20XX 年 XX 月 XX 日在 XX 省 XX 市XX 区签订：1、甲方（转让方）：HS 品牌经营有限公司；企
2、业法人营业执照注册号：654321；住所： XX 省 XX 市 XX 区 SS 路 XX 号；法定代表人：YWC；2、乙方（受让方）：YTR 贸易有限公司；商业登记证号码：1233456；住所：XX 省 XX 市 XX 区 SS 路 XX 号；法定代表人：LZM。第二条双方签署本合同的目的在于确立双方在转让 ZM 实业有限公司XX的股权及终止托管 ZM 实业有限公司公司 XX的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本合同及本合同各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本合同及本合同各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本合同的原则和精神协商处理。第三条甲方确认，其作
3、为转让股权的持有人，支持乙方依据本合同及本合同附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。第四条乙方确认，其同意依据本合同及本合同附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本合同及本合同附件所规定的条款和条件支付相应的对价。第五条甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本合同及本合同附件所规定的条款和条件向第三方（受让方）转让托管股权，乙方支持甲方依据本合同及本合同附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权
4、提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本合同及本合同附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。第二章转让股权及托管股权第六条经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。KT 评估事务所以 20XX 年 XX 月 XX 日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（文号），资产评估报告 A）。第七条甲乙双方同意，自本合同及本合同附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。第八条经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本合
5、同及本合同所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。KT 评估事务所以 20XX 年XX 月 XX 日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（文号），资产评估报告 B ）。第三章转让股权转让的安排第九条甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。第十条为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作： 1甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让合同（其格式列载于本合同附件一）；2甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止合同（其格式列载于本合同附件一之附件）；3甲乙双方将
6、共同促使实业公司召开董事会，并通过（包括但不限于）以下决议：A.批准甲方向乙方转让转让股权；B.批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业；C.批准对实业公司的公司章程作出修订（其格式列载于本合同附件二）；及D.通过新的董事人选。4甲乙双方共同向 YC 市对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向 YC 市对外经济贸易委员会报送上述股权转让合同、实业公司合资经营合同终止合同、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及 YC 市对外经济贸易委员会要求的其他有关文件。5取得 YC 市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商
7、独资企业的批准，并向实业公司核发新的外商投资企业批准证书；6实业公司向 YC 市工商行政管理局办理上述股权变更的工商登记手续。第四章转让对价及支付方式第十一条甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告 A 所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本合同附件一的股权转让合同中加以明确规定。第十二条乙方应依照本合同附件一的股权转让合同所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。第五章终止托管的安排第十三条甲乙双方确认，甲方按照本合同及本合同所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。第十四
8、条为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：1方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让合同（其格式列载于本合同附件三）；2乙双方将共同促使 ZM 产业召开股东大会，并通过（包括但不限于）以下决议：A.批准甲方向受让方转让转让股权；B.批准对 ZM 产业的公司章程作出修订（其格式列载于本合同附件四）； C.通过新的董事人选；及D.通过新的监事人选。3甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请 LN 省财政厅审核，同时向LN 省财政厅报送上述股权转让合同、有关股东大会决议、修订后的公司章程及LN 省财政厅要求的其他有关文件。LN 省财政厅审核后报财政部批准。及4ZM 产
9、业向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。第十五条甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本合同第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。第六章托管股权的转让对价及分配第十六条甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告 B 所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本合同附件三的股权转让合同中加以明确规定。第十七条受让方应依照本合同附件三的股权转让合同所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。第十八条甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：1偿付双方对托管股
10、权的出资；2偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。第七章基准日及完成日第十九条甲乙双方同意，20XX 年 XX 月 XX 日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。第二十条甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：1转让股权的转让完成日为本合同附件一之股权转让合同规定的转让生效日；2托管股权的转让完成日为本合同附件三之股权转让合同规定的转让生效日；甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲方将撤回其向实业公司委派的董事；乙方将委派人员接任上述人员担
11、任实业公司董事。甲乙双方向受让方承诺，自托管股权的转让完成日始，甲方将撤回其向ZM 产业委派的董事；并支持和协助受让方委派人员接任上述人员担任 ZM 实业公司董事。第八章甲方及乙方的声明、保证及承诺第二十一条甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：1甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本合同项下的所有义务和责任；2甲方签署及履行本合同，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他合同项下的义务相冲突；而本合同一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；3将采取一切合理即必要的措施完成本合同所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。即使
12、在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。第二十二条乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：1乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本合同项下的所有义务和责任； 2甲方签署及履行本合同，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他合同项下的义务相冲突；而本合同一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；3按照本合同的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；及4将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本合同所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。第九章保密条款第二十三条除中国有关法律、法规
13、或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本合同所述交易完成前，任何一方不得将本合同的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。第十章未尽事宜第二十四条双方同意，在本合同签署后，就本合同未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充合同。该补充合同构成本合同不可分割的组成部分。第十一章违约责任第二十五条任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺，或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。第十二章争议的解决第二十六条凡因执行本合同发生的与本合同有关的一切争议，合同双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第二十七条根据中国
14、有关法律，如果本合同任何条款由法院判决为无效，不影响本合同其它条款的持续有效和执行。第十三章适用法律第二十八条本合同的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。第十四章合同权利第二十九条未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本合同所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本合同的约束。第十五章不可抗力第三十条不可抗力是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。第三十一条如发生不可抗力事件，遭受该事件的
15、一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由各方协商是否延期履行本合同或终止本合同。第十六章附件第三十二条本合同所有附件是本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。第十七章生效条件第三十三条本合同在以下条件完全达到后的当日生效：1、合同业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署；2、合同得到甲方的上级主管部门的批准；及3、合同得到 YC 市人民政府的批准。第十八章文本及其他第三十四条本合同以中文书就。正本壹式叁份，双方各持壹份；副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。双方特正式授权其代表于本合同文首注明的日期在中国 LN 省 YC 市签署本合同，以昭信守。甲方：KS 品牌经营有限公司 乙方：YTR 贸易有限公司授权代表：YWC 授权代表：LZM签订时间：20XX 年 XX 月 XX 日签约地点：中国 LN 省 YC 市
