《证监会公开发行公司债券监管问答---附公司债券承销业务规范》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证监会公开发行公司债券监管问答---附公司债券承销业务规范（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、证监会公开发行公司债券监管问答-附公司债券承销业务规范 1.证券法第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。2.证券法第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；公司债券发行与交易管理办法第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍。 请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口
2、径？答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则关联方披露的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。主承销商、发行人律师等相
3、关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进
4、行核查？答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况，加大对各类违法违规行为的惩处力度。6.房地产企业申请公开发行公司债券，应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容？中介机构应当如何进行核查？答： 上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市
5、或挂牌公司参照上市公司行业分类指引属于房地产企业的，除应遵循公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号-公开发行公司债券募集说明书的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；（2）对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。主承销商应制定严格的风险管理制度和
6、内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。7.产能过剩行业企业申请公开发行公司债券，应当如何在募集说明书中强化相关信息披露内容？中介机构应当如何进行核查？答：国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见（国发201341 号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业，相关行业的发行人，除应遵循公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号-公开发行公司债券募集说明书的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：（1）发行人应
7、当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平，并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进行有针对性的分析披露；（2）对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示；（3）申报材料中最近一期财务报告截止日后，发行人经营业绩出现重大不利变化的，应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露内容。主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准
8、确性和完整性以及发行人的偿债风险进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。8.发行人报告期内存在被媒体质疑的重大事项，应当如何说明或在募集说明书中披露?中介机构应当如何进行核查？答：针对报告期内媒体质疑的重大事项，发行人应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况；相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查，并发表明确意见。9.最近一期财务报告截止日后，发行人发生重大事项的，应当如何报告和披露？中介机构应当如何进行核查？答：最近一期财务报告截止日后，发行申请核准前，发行人发生可能影响发行条件或偿债能力重大事项的，应当及时报告，说明是否影响发行条件，或补充披露相关事项及其对偿债能力的影响
9、。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告。发行人发生可能影响发行条件或偿债能力的重大事项的，主承销商和律师应当及时对相关事项补充核查，对其是否导致发行人不符合发行条件发表明确的核查意见，并督促发行人就上述重大事项及时报告或披露，必要时采取暂缓或暂停发行等措施保护债券持有人利益。发行人、主承销商未及时报告披露或采取必要措施的，我会将 依据相关规定予以处理。10.发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法，应对如何处理？中介机构应当如何进行核查？答：发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明
10、并披露相关事项，主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。11.关于最近一期经营业绩发生重大不利变化，可能影响发行条件的发行人相关信息报送和披露要求？答：结合证券法第十六条第一款第（三）项的规定，鉴于目前已过 2015 年会计年度截止日，对于存在 2015 年 1-9 月份业绩下滑超过 50%或归属于母公司股东净利润为负等情形的发行人，预计可能影响发行条件的，发行人应当补充提供 2015 年经审计的年报，并结合年报修订募集说明书相应内容，主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项补充核查并发表核查意见。对于已按照相关规定公告或提供 2015 年业绩预告的发行
11、人，并由发行人和相关中介机构出具预计 2015 年年报披露后仍然符合发行条件核查意见的，将在申报财务资料未超过有效期的前提下继续核准程序。12.拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债券，应当如何进行信息披露？答：对于拟实施重大资产重组的公司申请公开发行公司债券的，结合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书第三条和第五十二条的规定，发行人应当结合业已公布或明确的重大资产重组方案，在募集说明书中披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响。对于上市公司或股转系统挂牌的公司，因重大资产重组停牌的，应当在公告相关重组方案并复牌后，按照上述信息披露要求补充
12、披露，并由相关中介机构出具相关核查意见。对于非上市或挂牌的发行人，应当在明确相关重组方案后，按照上述信息披露要求补充相关披露内容，并由相关中介机构出具相关核查意见。13.上市公司重大资产重组管理办法 第五十一条第一款第（三）项如何具体适用？答：上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）第五十一条第一款第（三）项关于重组前的业绩可模拟计算的条件之一为：“本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平”。因此，上市公司申请公开发行公司债券，如涉及重大资产重组时披露过盈利预测的，上市公司和相关资产在实际达到盈利预测水平后，方可按照重组办法相关规定依据重组前的业绩模拟计
13、算。主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项进行核查并发表核查意见。14.公开发行公司债券监管问答（二） 第 4 项明确了最近一期财务报告截止日后至公司债券公开发行前，发行人发生重大事项的报告或披露及相关中介机构的核查要求。发行人应如何就重大事项进行报告或披露？对于未及时报告、披露或进行相关核查的，中国证监会将如何处理？答：“重大事项”参照公司债券发行与交易管理办法第四十五条的相关规定执行，此外，其他对投资者作出投资决策有重大影响的重大事项原则上包括但不限于：（一）发行人公开发行公司债券、企业债券；（二）发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十；（三）发行人
14、发生重大亏损；（四）发行人发生被媒体质疑的重大事项；（五）发行人控股股东或实际控制人发生变更；（六）发行人发生重大资产重组；（七）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查；发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。发行人、主承销商未及时报告、披 露重大事项或采取必要措施的，我会将依据公司债券发行与交易管理办法第五十八条的规定，对相关机构和责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照证券法、行政 处罚法等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉
15、嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。附公司债券承销业务规范（2015 年 9 月 30 日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过，2015 年 10 月 16 日发布）第一章 总则第一条 为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据公司债券发行与交易管理办法等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。第二条 承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。第三条 中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律
16、管理。第四条 承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。第二章 承接与申请第五条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。第六条 承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。第七条 主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机
