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1、同一控制下企业合并中被合并公司合并前留存收益还原问题一、企业合并规定在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润： 确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。确认企业合并形成的长期股权
2、投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。注：此规定的合并前实现的留存收益，并非是合并年初
3、至合并日，而是视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的收益应体现为合并报表中的收益。【例】A 公司于 20*7 年 3 月 10 日自母公司处取得 B 公司 100 股权，合并后 B 公司仍维持其获立的法人资格继续经营，为进行企业合并，A 公司发行了1500 万股本公司普通股（面值 1 元）作为对价。A、B 公司所有者权益结构如表 单位：万元A 公司 B 公司项目 金额 项目 金额股本 9000股本 1500资本公积 2500资本公积 500盈余公积 2000盈余公积 1000未分配利润 5000未分配利润2000合计 1850
4、0合计 5000A 公司在合并日进行账务处理： （1）确认长期股权投资借：长期股权投资B 公司 5000 万元；贷：股本 1500 万元；资本公积 3500 万元。（2）还原被投资单位合并前留存收益借：资本公积 3000 万元；贷：盈余公积 1000 万元；未分配利润 2000 万元。（3）合并抵消借：股本 1500 万元；资本公积 500 万元；盈余公积 1000 万元；未分配利润 2000 万元；贷：长期股权投资 5000 万元；注：既然同一控制下企业合并是视同自始至终一体化存续下来的，那么以后期间子公司实现利润的还原，应在合并财务报表中予以体现，从合并财务报表讲解看，没有这一规定。二、合
5、并财务报表规定 2010 版企业会计准则讲解，在合并财务报表一章中。没有涉及这方面的表述，今年（2011）CPA 教材关于合并财务报表内容结构，有了变化，单例了同一控制下企业合并一节，但对涉及子公司利润的还原问题，只字未提，同一内容，与同一控制下企业合并规定不一致，令人费解。【例】甲公司 20*2 年 1 月 1 日以 28600 万元的价格取得 A 公司 80%的股权，A 公司净资产的公允价值为 35000 万元。甲公司在购买过程中发生审计、评估和法律费用 120 万元，上述价款均以银行存款支付，甲公司与 A 公司均为同一控制下的企业。根据 A 公司资产负债表，A 公司股东权益 32000
6、万元，其中股本 20000 万元，资本公积 8000 万元，盈余公积 1200 万元，未分配利润 2800 万元。（1）甲公司合并日财务处理：借：长期股权投资A 公司 25600 万元；管理费用 120 万元；资本公积 3000 万元；贷：银行存款 28720 万元。（2）甲公司合并日合并资产负债表合并抵消：借：股本 20000 万元；资本公积 8000 万元；盈余公积 1200 万元；未分配利润 2800 万元户；贷：长期股权投资A 公司 25600 万元；少数股东权益 6400 万元。2010 版准则讲解所举例题，收购合并日选择年初的 1 月 1 日，被合并公司当年未产生利润，是否对被合并公司还原的留存收益是指收购当年呢，从字面了理解显然不是。同一规定，两种处理办法，不知准则委员会的专家们是如何解释的？
