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1、精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 1 / 13资本公积和留存收益转增资本的涉税处理 公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者公司原股东追加投资；二是用资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本。其中第二种转增资本途径：资本公积转增资本、盈余公积转增资本和未分配利润转增资本，在税法上应该如果进行税务处理？总是困扰不少企业的财务工作人员、税务干部和财税中间机构人员，为了使广大财税人员厘清资本公积和留存收益转增资本的相关涉税处理，笔者在此就相关的税收法律进行梳理，然后提出各自的税务处理办法。 （一）留存收益转增资本的涉税处理
2、企业的留存收益是体现在企业的盈余公积和未分配利润，留存收益转增资本主要是指盈余公积转资本和未分配利润转增资本两种情况。在现行公司法制度下，一般盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。公司的法定盈余公积按照税后利润的 10提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的 50时可以不再提取。二是任意公益金。任意公益金主要是公司按照股东大会的决议提取。法定盈余公积和任意公益金的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。 精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 2 / 13盈余公积的作用主要包括以下几种：（1）弥补亏损；（2）扩
3、大公司生产经营；（3）增加公司资本。值得注意的是，法定盈余公积转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%.其涉税处理如下： 1、盈余公积转增资本的涉税处理 （1）个人所得税的处理：缴纳个人所得税 根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 （国税发1997198 号）规定：股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应按照 20%的税率征收个人所得税。同时，根据国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复 （国税函1998333 号） ，公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资
4、本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照利息、股息、红利所得项目征收个人所得税。 （2）企业所得税的处理：免企业所得税 公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 3 / 13中华人民共和国企业所得税法第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；”
5、中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12 个月取得的投资收益。因此，如果股东为法人或公司，被投资企业的盈余公积转增资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本是免企业所得税。 2、未分配利润转增资本的税务处理 （1）个人所得税处理：缴纳个人所得税 根据国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知 （国税
6、发201054 号）：加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 4 / 13定计征个人所得税。也就是说,法规仅规定企业“除股票溢价发行外的其他资本公积”转增注册资本需缴纳个人所得税 因此,如果股东是自然人，被投资企业的未分配利润转增资本的实质是先分配后投资处理
7、，个人股东应该缴纳个人所得税。 （2）企业所得税：免企业所得税 如果股东是法人或公司，被投资企业的未分配利润转增资本的实质也是先分配后投资，根据中华人民共和国企业所得税法的规定，法人股东从被投资的居民企业税后利润分得的股息和红利是免企业所得税的。因此，未分配利润转增资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本是免企业所得税。 （二）资本公积转增资本的税务处理 1、个人所得税的处理 根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 （国税发1997198 号）的规定，用股票溢价形成的资本公积转增资本，不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增资本数额，不作为个人所得，不征
8、收个人所得税。需要注意的是，根据国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复 （国税函1998第精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 5 / 13289 号）的规定：“国税发1997198 号文中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。另外,根据公司法的规定，我国的股份企业包括股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。 因此，除有限责任公司、股份有限公司的资本
9、（股票）溢价形成的资本公积转增注册资本，自然人股东无需缴纳个人所得税外，其他的如拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积转增资本时应当按“利息、股息、红利所得”项目按照税率 20%计征个人所得税。 例如，有限责任公司 A 由甲、乙、丙三个自然人投资设立，投资比例为 5：3：2。为了扩大资本总额，决定用企业盈余公积金和资本公积金转增资本。账务处理如下： 借：盈余公积法定盈余公积 600000 资本公积资本溢价 300000 贷：实收资本甲 450000 实收资本乙 270000 实收资本丙 180000 要求分别计算甲、乙、丙应纳个人所得税额。 分析： 精品文档2016 全新精品资料-全新公文范
10、文 -全程指导写作 独家原创 6 / 13根据国税发1997198 号文件规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。因此， 股东甲应纳个人所得税=6000005020=60000(元) 股东乙应纳个人所得税=6000003020=36000(元) 股东丙应纳个人所得税=6000002020=24000(元) 上述税款由派发红股的 A 公司代扣代缴。 案例： 一家有限公司原注册资本 3000 万元，股东 3 人（均为自
11、然人） ，每人 1000 万元，三年后，另一股东投入 2000 万元参股，参股时增注册资本 1000 万，资本公积 1000 万，紧接着将资本公积 1000 万转增注册资本，每人 1250 万，象这种情形，原来的三个股东增加的 250 万元注册资本要征个人所得税吗？ 分析： 企业会计准则指南 （2006）规定，企业收到投资者精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 7 / 13出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的投资属于资本溢价（或股本溢价） ，应计入资本公积。 根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 （国税发1997198 号）
12、规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 又据国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函1998289 号）规定，国税发1997198 号文件中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。 企业经营过程中因赢利而形成的留存收益是企业所有者的权益，但未转入实收资本，新加入的投资者如要分享这部分留存收益，也应该付出大于按一定投资比例计算的出资额。因此，新股东出资超过其注册资本
13、1000 万元部分作为资本溢价，应是对老股东的一种补偿。 综上，企业用该资本公积增资，自然人股东取得的增资部分，应作为应税所得，征收个人所得税。即原来的三个股东增加的 250 万元注册资本要征个人所得税。 2、企业所得税的处理 精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 8 / 13（1）资本溢价形成的资本公积转增资本，免缴企业所得税 根据国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知 （国税函201079 号）第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”
14、，基于此规定，公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，因此，对投资双方而言不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。即资本溢价形成的资本公积转为股本税务上不确认收入，自然就不缴纳企业所得税，当然也不能增加投资方的长期股权投资计税成本。 案例： 某公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 200 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）进行分配，共计分配利润 20 万元。公司以 2011 年 12 月 31日公司总股本 200 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增 8 股（其中股权（票）溢价形成的资本公积转为股本为 2 股） ，共计资本公积金转增股本 160 万股。该公司居民企业股东享有总股本的 60%，在国内设立机构的非居民企业股东享有总股本的 40%。 精品文档2016 全新精品资料-全新公文范文 -全程指导写作 独家原创 9 / 13分析： 股权（票）溢价形成的资本公积转为股本的，不确认为红利，即 200102=40 万元，不作为投资方企业的股息、红利收入，根据国税函201079 号的规定，不缴纳企业所得税。因此，该居民企业股东应
