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1、论企业并购后整合需关注的关键风险点执笔人：郑文娟并购交易在全球范围内呈现出蓬勃发展的态势。据汤森路透公布的数据显示，今年上半年全球整体股权收购活动表现仍然强劲，交易总额较去年同期上升 40%，达到 1.4 万亿美元，为近 3 年以来最佳。据汤森路透预计，2011 年全年，全球并购交易规模将较去年增长 20%。强生以 208 亿美元收购瑞士医疗设备制造商辛迪斯公司(Synthes)是 2011 年二季度全球规模最大的一笔并购交易。汤森路透显示，今年二季度并购交易环比下降，主要是由于一季度美国第二大移动通信运营商美国电报电话公司(AT&T)以 390 亿美元收购美国第四大移动运营商，德国电信旗下美
2、国子公司T-Mobile 美国业务，交易金额为今年全球并购之最，推高了 2011 年全球第一季度的并购交易总额。一项全球范围内的并购研究报告指出，在并购的不同阶段失败的概率也大不相同：在并购前和并购中分别为 30%和 17%，而在并购后整合阶段失败的可能性则高达 53%。由此可见，很多并购交易最后并没有真正创造价值，其原因就在于并购后整合的失败。根据科尔尼公司对全球 115 个并购案例的跟踪分析和调研，在整个并购过程中失败风险最高的有两个阶段一个是事前的战略策划、目标筛选和尽职调查，另一个则是合并后的整合阶段。约 70%的被调查者认为合并后的整合阶段是十分关键的，而这部分工作恰恰是中国企业并购
3、实务中十分薄弱的环节。在这方面，经验丰富的跨国企业为中国企业作出了很好的表率。从通用汽车对韩国大宇的收购案例中，我们可以清楚地看到通用的战略意图，以及为了实现其并购后的整合目标而进行的精心策划，结果是通用汽车用最合理的价格获得了大宇最核心的资产。虽然整个过程比原计划长了很多，但通用显然知道如何让时间和耐心为其所用。本文正是基于并购后整合作为企业并购成败的关键环节展开讨论。 一、何谓企业并购后整合企业并购行为中，在交易交割后，对品牌资源、财产资源、文化资源、人力资源和知识资源等的整合成为关键风险点。光明乳业因收购一些地方乳制品企业，而没有进行有效的品牌、文化、技术的整合与管理，导致一段时间质量问
4、题捆扰企业，引发品牌形象危机。假如整合进行的不理想，将影响到被收购企业的运作，就需要推倒重做，那么将大大消耗企业的财力、物力、精力，致使企业因为收购而疲惫不堪。企业并购只有在整合上取得成功，才是成功的并购；否则，如果仅是品牌的合并，而没有进行充分有效整合与管理，将导致产品和品牌形象的双重危机。公司完成股权收购的手续其实只完成了整个收购过程的一部分，它需要花更长的时间对被收购的公司进行全面整合，以适应新经营环境和市场环境的需要。图 1.并购后需要整合的几个方面二、跨国并购后整合成功案例美国强生公司成立于 1887 年，是世界上规模较大的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司之一。强生消费品部目前在中
5、国拥有婴儿护理产品系列、化妆品业务等。强生于 1985 年在中国建立第一家合资企业，目前在中国的护肤品牌包括强生婴儿、露得清以及可伶可俐等。大宝是北京市人民政府为安置残疾人就业而设立的国有福利企业，始建于1958 年，1985 年转产化妆品。1997 年开始，以“价格便宜量又足”的形象出击的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，连续八年夺得国内护肤类产品的销售冠军。2003 年在护肤品行业中大宝的市场份额是 17.79%，远高于其他竞争对手。2008 年，强生凭 23 亿资金购买了大宝 100%的股份，获得了大宝的所有权，强生与大宝二者同属化妆品系列。此次并购整合成功的关键点在于：首先，大宝品牌
6、的知名度和美誉度都相当不错。也就是说，强生买了一个“会赚钱的好孩子” ，即使不赚，也不可能赔本。其次，大宝产品定位低端，在二三级以及农村市场拥有良好口碑，强生主要产品定位中高端，渠道网络也集中在大中城市，正好形成渠道资源的互补融合。借道大宝，强生可以更迅速、更有效地开拓中小城市及农村市场。第三，大宝的终端资源相当丰富，它在全国拥有 350 个商场专柜和 3000 多个超市专柜。如此庞大的终端资源，不论是让大宝继续沿用，还是“曲线变脸” ，铺上强生旗下其他品牌与产品，都是一笔巨大的市场财富。第四，因为强生是全资收购大宝，拥有了对于大宝品牌及其他资源的绝对支配权，也就从根本上避免了各种可能的问题纠
7、纷。第五，品牌整合至关重要，大宝品牌将继续被保留。第六，人力资源整合方面，强生和大宝已经在员工安置问题上达成了协议。强生已经承诺几年内不会辞退大宝现有人员，并且拿出专款解决残疾员工的生活问题。 ”三、企业并购后整合的关键风险点1、要制定清晰的规划和战略：并购规划是企业并购整合的基础，并且指导所有战术决策的制定。虽然这个过程会比较繁复，例如制药公司 SmithKline和 Beecham 的并购规划就是由 8 个规划组化了几个月时间才完成的，但成效是惊人的并购后的五年里，SmithKline Beecham 的销售额增长了 40%，经营利润更增长了 60%.2、要尽快确定管理层的责任：成立管理团
8、队对于并购后整合的顺利进行至关重要。由于每个人的职责没有确定，更可能造成沟通上的误解，所以企业应当迅速行动来避免揣测和迷惑。笔者建议是最高级领导层应当在完成并购后的一周内到岗，接下来的三周则要决定最佳的管理方法和制定计划实施的目标，并在第一个月里确定第一层的管理团队。例如，瑞典的 AseaAB 和瑞士的 Brown Boveri 在并购后的头三个月里共完成了 500 项管理层的任命，保证了并购后整合工作的顺利进行，实现了更快更好地组建 ABB 公司。3、要合理评估和发挥并购双方的资源整合效力：任何为收购付出高额溢价的公司，必须能够清楚地认识到该并购的特定价值来源并确定重点。价值来源由于并购原因
9、的不同而改变，一些企业争取获得或是提供职能性的技能来增强并购后企业的竞争力，还有一些企业通过生产线、分销和经营中的合理化来追求战略优势。戴姆勒与克莱斯勒的并购并没有如预期那样创造出特定的价值，其中相当一部分原因是当初对协同效应的估计过于乐观，结果是目前两家公司合并后的市值仅仅相当于当初戴姆勒的市值，给股东带来了巨大的损失。4、要制定和实现“双赢且平稳过渡”的目标：那些优秀的新并购企业通常通过制定和实现早期胜利的目标来为企业注入安全感。通常容易犯的错误是简单地将“人员成本的降低”作为并购整合的目标，其结果是有可能把被收购企业中最优秀的员工流失了。另外还有一个容易被忽视的领域是与核心客户的沟通，如
10、何及时地向大客户沟通并购的意义并缓解客户的忧虑应当成为主要任务。根据笔者的经验，并购后的企业购买力通常比并购前单个企业要大得多，巩固供应基地和平衡购买数量更易于降低成本。并购后的成功整合还可以促成新的战略联合和供应商关系，从而创造竞争优势。5、加强整合风险管理，降低整合风险：对于一项完美的并购，在并购后整合的过程中，应一个项目一个项目地控制好并购所固有的风险。建立一项风险管理计划是必要的，这样能够在新组建的企业中建立一种通用的语言，用于有关风险的讨论。它使企业得以在紧迫的时间内完成富有挑战的工作，还能消除那些在机构中可能使管理过程扭曲的权术。风险通常是复杂性和不确定性的结果，通常源于交易前的阶
11、段，参与交易的双方为了使交易能顺利进行而往往把复杂性或不确定性的问题搁置一边，结果解决这些复杂问题便成了整合实施队伍的任务，而他们往往又因为并没有参与初期的谈判而不愿意承担或面对这些风险。跨国的并购整合还将面临一些特殊的、不确定的风险。例如工会的态度，当地法规的变化等，这就要求收购企业不仅要对风险有足够清醒的认识。6、要消除文化障碍，实现文化资源的完美整合：无论是跨国的还是国内并购都会面临文化的障碍。要想把文化的冲突降到最低程度，就需要建立起一种共同的文化，而非选择一种文化。问题的焦点不应放在两种文化有多大的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失，成功的企业通常能够在文化整合和企业对一定
12、自主权的需要方面找到平衡，而过于急进但错误的文化整合会直接导致资产价值的流失。例如德国德意志银行和英国的投资银行 Morgan Grenfell 的并购就反映出这种文化的冲突想把德意志银行保守的文化和Morgan Grenfell 激进自由的文化简单地融合起来是行不通的，结果是 Morgan Grenfell 的高级管理人员包括四位公司高管在并购后的两年内纷纷挂冠而去，致使这家投资银行的价值大打折扣。7、要进行有效沟通，实现全面整合：几乎所有的并购后整合都会因一些障碍而受阻，不管这种障碍是来自于文化冲突，工作不够投入还是领导的责任不清，惟一的解决方法是进行有效的沟通。沟通有助于稳定业务和减少“安全岛”效应的突发。当员工对并购的原因不了解，或不清楚他们应当如何共事时，这种“安全岛”效应便会发生，员工们会退回到最熟悉的老路，以他们从前熟悉的方式做事，就像并购并没有发生一样。此后动力便会一点一点地消失，出现怠工、工作逾期甚至拒绝工作。一旦这种效应形成，再进行交流，效果就会大打折扣了。因此，在整合过程早期建立沟通机制是很有必要的，这有助于在员工、客户、供应商和所有其它主要股东中消除疑虑和不确定的感觉。
