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1、 1七喜控股股份有限公司 董事会审计委员会 关于公司内部控制的自我评价报告 一、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业
2、务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 二、 公司内控制度的建立健全情况 （一）公司内部控制治理结构 公司已按照公司法、证券法和有关监管要求及公司章程设立了董事会、监事会、董事会各专业委员会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员互相牵制监督。公司明确了管理理念和经营风格，并在公司范围内进行广泛的教育和宣传。 21、股东大会 股东大会是公司
3、最高权利机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督，其权利符合公司法、证券法的规定。按照公司法、证券法及公司章程的规定，股东大会决定公司的发展战略方针、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、选举董事及监事。股东大会每年召开一次，于上一个会计年度完结后六个月内举行，在公司章程规定的情况下可召开临时股东大会。公司已制定股东大会议事规则，并严格按规定运作。 2、董事会 董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，由股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司的总方针，总目标和年度综合计划，是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责并报告工作。公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬
4、与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。 公司已制定了董事会议事规则、独立董事工作制度及董事会专门委员会议事规则，并严格按规定运作。公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。各位董事在公司重大决策及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，切实保护公司和投资者利益。 3、监事会 监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益，公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。公司已制定了监事会议事规则，并严格按规定运作。公司监事会由 3 名监事组成，其中股东
5、代表监事1名，职工代表监事2名。 4、管理层及组织架构 公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制。总经理按总经理工作细则全面主持公司的日常工作。公司明确了各高级管理人员职责，管理人员各司其职，责权明确，能够对公司日常生产经营实施有效控制。 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，建立了相应的内部管理制度，比较科学的划分了每个部门的责任权限，形成互相制衡机制。各部门随时互通信息，确保控制措施切实有效。 3公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度履行必要的监管。 5、内部审计部 公司审计部直接对审计委员会负责，在审计委
6、员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由审计委员会，董事会任免，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 （二）公司内部控制制度 公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立了一套完整、合法、有效的内部控制制度，主要包括：公司治理方面的内控制度、公司日常管理方面的内控制度、财务管理的内控制度及以ISO9001质量管理体系为核心的业务控制制度，具体见“三、公司内部控制内容及实施情况”。 公司的内部控制制度涵盖了公司研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成
7、本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节，目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。 三、公司内部控制内容及实施情况 （一）公司治理方面的控制 公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则等有关法律法规，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露事务管理办法、募集资金管理办法、证券投资管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度及董事会各专门委员会议事规则等制度，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。 （二）公司日常管理方面的控制 1、行政管理制度：公
8、司制定了印章管理办法、档案管理办法、合同管理规定、商标管理规定、邮件收发管理制度等具体制度与规范，对公司 4日常运转中各行政环节进行控制。公司行政部为主要执行部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，具有较好的执行力及执行效果，基本能够满足公司的经营管理需要。 2、人力资源管理制度：公司制定了人力资源管理制度、薪资管理制度、员工手册等，建立和实施了较为科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工资福利等管理办法。公司人力资源管理部门为主要执行部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，具有较好的执行力和执行效果，基本能够满足公司经营管理需要。 3、信息管理内控制度：公司资财部下设信息中心，对信息
9、系统方面的内容进行控制管理。公司已制定了网络安全协防管理制度、主机房操作维护规程、网络安全使用守则、网络管理员管理制度等制度及规范，涵盖了信息系统开发与维护，程序及资料的存取，数据处理，信息在公司内外的流动，档案、设备、信息的安全等方面的控制。 （三）财务管理制度 公司已按企业会计准则及有关补充规定修订了财务管理制度及主要会计政策及会计估计。 1、会计记录环节：明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，并按国家有关会计法规的新规定及时修订。公司的会计记录环节不存在明显问题。 2、货币资金管理环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离
10、，相关机构和人员存在互相制约关系。公司没有影响货币资金安全的不当之处。 3、筹资业务管理环节：公司根据资金需求预算，能合理地确定筹资规模和筹资结构，选择适当的筹资方式，严格控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有与使用计划不符合的情况。公司筹资管理环节不存在问题。 4、资产管理环节：公司已建立了资产管理制度，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、帐实核对、财产保险等措施，以防止造成资产的毁损和重大流失。 公司对货币资金、固定资产、在建工程、存货的管理等进行了明确规定，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程等项目中存在的问题和潜在损 5失进行核查，根据谨慎性原则的要求，按照相关规
11、定合理计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。公司在资产管理环节不存在问题。 （四）重点控制内容 1、对控股子公司的管理控制 公司通过向控股子公司委派核心管理人员加强对其的管理，并制定了相关的规定，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等实施了实质性的控制。 2、关联交易的内部控制 公司在公司章程及董事会议事规则中对关联交易、关联交易的审批权限、决策程序及审计关注重点等作了明确的规定，以规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 3、对外担保的内部控制 公司严格按照相关
12、法律法规的规定，在公司章程、董事会议事规则及对外担保管理制度中明确了对外担保的权限、决策程序等规定。公司原则上不对除控股子公司以外的任何公司进行担保活动。 4、信息披露的内部控制 公司建立了信息披露事务管理制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 四、公司治理整改及落实情况 公司于9月22日至24日接受了广东证监局的现场检查，并于10月15日收到七喜控股现场检查结果告知书。公司董事会高度重视，对告知书进行了认真学习和讨论，对相关问题逐项制定了整改方案，并落实了各项整改措施。相关整改报告经第三届董事会第十次会议审议通
13、过，于指定媒体进行披露。公司以此为契机进一步完善了公司内控管理制度、财务管理和会计核算制度等，健全法人治理结构，有效规范了公司运作。整改具体情况详见2008年10月29日披露的关于对广东证监局现场检查问题的整改报告。 6五、内部控制制度完善措施 1、公司需继续强化和细化内部控制制度，并加强各项制度的执行和检查工作，杜绝由于管理不到位造成损失。 2、公司将进一步强化内部监督管理，落实日常监控与专项监督。以审计委员会主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的检查，同时加强对重要方面的有针对性的专项检查，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。 3、董
14、事会专门委员会的作用还需要进一步发挥。公司董事会设有四个专门委员会，并分别制定了工作细则，明确规定了各专门委员会的权利职责和决策程序。实际工作中，专门委员会的运作机制还不够完善，还需进一步落实有关制度，切实发挥专门委员会的专业决策与监督职能。 六、内部控制自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：截止公告日止，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。 随着各种法律法规的修订完善、经营环境的变化以及公司的发展，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强管理者及工作人员培训，强化制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司更快更好的发展。 七喜控股股份有限公司董事会 二OO九年三月二十五日
