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1、东方网力科技股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)2012-04-13 00:00:00 来源：中国证监会 杨百万免费推荐 3 只涨停牛股 市场进入敏感点位，投资什么必涨本次股票发行后拟在创业板上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。东方网力科技股份有限公司NetPosa Technologies, Ltd.(住所:北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 3 层 302 室)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(上会稿)本公司的发行申请
2、尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐机构(主承销商)(住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)东方网力科技股份有限公司 招股说明书1-1-1东方网力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行股票类型: 人民币普通股(A 股)发行股数: 1,750 万股每股面值: 人民币 1.00 元每股发行价格: 人民币【】元预计发行日期: 【】年【】月【】日拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所发行后总股本: 7,000 万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对
3、所持股份自愿锁定的承诺:1、本公司控股股东和实际控制人刘光承诺:“自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外,本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五;在上述锁定期届满后本人离职的,自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份。”2、本公司的董事兼核心技术人员钟宏全、监事兼核心技术人员甘亚西承诺:“自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人
4、回购该部分股份。除前述锁定期外,本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五;在上述锁定期届满后本人离职的,自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份。”3、本公司的股东及核心技术人员蒋宗文、郭军和高军承诺:“自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。”4、除刘光、钟宏全和甘亚西外,本公司的其他董事、监事和高级管理人员程东方网力科技股份有限公司 招股说明书1-1-2滢、潘少斌、冯程、任重、杨志杰、张新跃、赵永军承诺:“自东方网力科技股份有限公司股票
5、上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外,本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五;本人在发行人上市之日起六个月内离职的,自离职之日起十八个月内不转让所持有的发行人股份;本人在发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间离职的,自离职之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份;本人在发行人上市之日起第十二个月之后离职的,自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份。”本公司董事 DABIN ZHU 的配偶张玉萍承诺:“自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内
6、,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外,在本人配偶 DABIN ZHU 在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五;在本人配偶 DABIN ZHU 在发行人上市之日起六个月内离职的,自离职之日起十八个月内本人不转让所持有的发行人股份;在本人配偶 DABIN ZHU 在发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间离职的,自离职之日起十二个月内本人不转让所持有的发行人股份;在本人配偶 DABINZHU 在发行人上市之日起第十二个月之后离职的,自离职之日起半年内本人不转让所持有的发行人股份。”
7、5、除以上股东外,本公司其他股东承诺:“自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。”保荐机构(主承销商): 中信建投证券股份有限公司招股说明书签署日期: 2012 年 4 月 10 日东方网力科技股份有限公司 招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部
8、门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。东方网力科技股份有限公司 招股说明书1-1-4重大事项提示一、滚存利润分配方案根据本公司 2011 年 8 月 28 日召开的 2011 年第三次临时股东大会决议,本次发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。二、本次发行上市后的股利分配政策(一)本次发行上市后公司的利润分配政策根据本公司 2011 年
9、8 月 28 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过的公司章程(草案),2011 年 11 月 23 日召开的第一届董事会第十三次会议以及 2011 年 12 月 8 日召开的 2011 年第四次临时股东大会审议通过的关于修订上市后生效的(草案)的议案,公司发行后的利润分配政策如下:公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
10、1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以现金分红为主。2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%;重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产 30%东方网力科技股份有限公司
11、 招股说明书1-1-5以上的事项。根据公司章程的规定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。关于本公司发行上市后的公司章程(草案)中有关分红政策的条款,请参见本招股说明书第十节 财务会计信息与管理层分析之十六、发行人股利分配政策及分配情况。(二)公司发行上市后利润分配规划和
12、计划公司制定了东方网力科技股份有限公司股东未来分红回报规划(2012-2016),对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排。关于本公司发行上市后的利润分配政策,所做出的具体回报规划、分红的政策和分红计划的详细内容,请参见本招股说明书第十节 财务会计信息与管理层分析之十六、发行人股利分配政策及分配情况。三、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前本公司总股本为 5,250 万股,本次拟发行 1,750 万股,发行后总股本为 7,000 万股,均为流通股。发行人董事、监事、高级管理人员不存在间接持有发行人股份的情形,本次发行前股东所持股份的流通
13、限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:(一)本公司控股股东和实际控制人刘光承诺:“自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外,本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份东方网力科技股份有限公司 招股说明书1-1-6总数的百分之二十五;在上述锁定期届满后本人离职的,自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份。”(二)本公司的董事兼核心技术人员钟宏全、监事兼核心技术人员甘亚西承诺:“自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
14、人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外,本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五;在上述锁定期届满后本人离职的,自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份。”(三)本公司的股东及核心技术人员蒋宗文、郭军和高军承诺:“自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。”目前本公司总股本 5,250 万股,共有 35 个自然人股东和 6 家法人股东,第一大股东刘光持股比例为 39.33%,为本公司的
15、控股股东和实际控制人。本次发行 1,750 万股股份,本次发行后本公司总股本为 7,000 万股,第一大股东持股比例将下降为 29.50%。本公司股权相对分散,在一定程度上会降低股东大会对于重大事项的决策效率,且如果发生公司被收购等情况造成本公司控制权发生变化,可能会给本公司生产经营和未来发展带来潜在风险。东方网力科技股份有限公司 招股说明书1-1-38第五节 发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况(一)设立方式本公司前身为北京东方网力科技有限公司,成立于 2000 年 9 月 5 日。2010年 8 月 17 日,经网力有限股东会决议批准,由网力有限原股东作为发起人,以经天职国际审计的截
16、至 2010 年 6 月 30 日的净资产 92,901,755.66 元为基数,按照 1:0.5651 的比例折合成股本 52,500,000.00 元,整体变更设立东方网力科技股份有限公司。2010 年 9 月 17 日,天职国际为本公司设立出具了天职京核字20101965 号验资报告。2010 年 9 月 30 日,本公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记,取得了注册号为 110108001656815 的企业法人营业执照。(二)发起人网力有限 2010 年 8 月 17 日在册的全体股东为本公司的发起人。本公司的发起人共 41 名,其中自然人 35 名,法人 6 名,股份公司设立时各发起人持有公司的股份具体情况如下表所示:序号 股东姓名/名称 折合成股份公司股份数量(万股)占股份公司注册资本比例1 刘 光 2,065.02 39.33%2 蒋宗文 609.74 11.61%3 高 军 315.84 6.02%4 钟宏全 162.31 3.09%5
