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1、XX 市轨道交通产业基金方案自接到贵公司的 XX 市轨道交通产业基金组建竞争性洽谈文件后，我行对 XX 轨交产业基金的组建及洽谈文件中关于实施方案的要求进行认真研究并进行梳理，现将基金方案提交如下：一、XX 轨交需求分析及基金组织形式的选择XX 市轨道交通有限公司作为 XX 市唯一的轨道交通投融资建设和运营主体单位，肩负着 XX 市轨道交通网建设的重任，行业地位突出，得到省、市政府在资金注入和政策等方面的大力支持。随着 XX市建设.的提出，XX 市轨道交通建设不断提速，根据我行在与贵公司业务沟通中的了解，XX 轨交面临着新项目集中开工引起的资本金支出压力过大、项目手续不齐全制约银行贷款融资及房
2、地产板块资金需求无法满足等问题。本次我行所提交产业基金方案正式基于贵公司的上述需求，我行对于私募基金的常见组织形式进行了对比分析，建议贵公司采用有限合伙制私募基金作为产业基金的组织模式。 （各种私募基金组织形式比较见附件 1）有限合伙制私募基金具有政策监管宽松、资金投向灵活；担保方式灵活、可实现体系外循环的表外融资；采取承诺出资制，资金安排灵活使用效率高及税收优惠等优点。通过设立 XX 轨交产业基金可以解决贵公司当前面临的项目资本金和房地产业务融资需求，可以规避项目手续不齐全的问题，同时，产业基金还可以为贵公司实现表外融资和提供并购融资服务。二、XX 轨交产业基金组建方案（一）XX 轨交产业基
3、金的设计思路1、母子基金模式XX 轨交选择一家或者多家银行作为合作伙伴，发起总规模 100亿元的 XX 轨道交通产业发展基金。基金采用母子基金（1+N）模式，母基金按照子基金 10%的规模设计，即 10 亿元规模，XX 轨交与银行分别出资 50%。对于具体的项目，通过设立子基金（项目公司）的方式投入具体项目。子基金层面，母基金出资占比 20%，银行募集剩余 80%资金。2、多支并行基金模式XX 轨交也可以根据不同项目，由基金管理公司发起设立和各家金融机构分别成立的基金。XX 轨道交通产业发展基金（系列）总规模为 100 亿元，各只基金层面，XX 轨交及其指定单位总出资占比 20%为劣后级投资人
4、；银行理财资金出资占比 80%为优先级投资人。上述两种基金模式相比，母子基金模式优势在于可以绑定一部分产业基金“基石投资者” ，有利于提高后期项目的审批和投放效率，但该种模式前期审批及设立等工作较为繁琐。多支基金并行模式较为普遍，有利于各家银行的审批及各行的充分竞争，有利于项目成本的降低及金融机构最大化的参与。考虑到贵公司实施的轨交项目均为 XX 市稀缺优质基础设施项目，上述两种模式均具有较强操作性，具体基金模式由贵公司根据实际情况而定。（二）XX 轨交产业基金的具体方案1、交易结构2、基金要素序号 基金要素 主要内容1 基金名称 XX 轨道交通产业发展基金（母子基金或系列基金）2 基金管理人
5、 XX 轨交实际控制基金管理公司3 基金规模 100 亿元4 基金期限 10-15 年5 融资成本 不超过 6%6 基金投资方式 股权、债权、股债结合的方式7 基金投向 新建项目资本金融资、PPP 项目资本金融资以及基金约定的其他投资类型8 提款方式 根据项目进展分次提款，优先劣后资金同比例到位3、产业基金的投资收益分配产业基金的投资收益分配方式根据具体投资项目的现金流情况而定。一般而言，产业基金利息每半年付息一次，本金根据项目回款情况分期偿还，如融资期限设定为 10 年，则在项目投放第 7 年开始还款，7-10 年每年分期还款 25%，还款来源包括城际线路（地铁）项目贷款出资占比 80%资本
6、金出资到期回购合伙企业份额资本金投入股债结合优先级 LP出资占比 20%劣后级 LPXX 轨道交通产业基金（有限合伙制）*银行（指定金融载体）母基金/XX 轨交XX 轨交实际控制基金管理公司项目公司XX 轨交公司实施的 XX 城际（轨交）项目省财政、市财政 XX 银行（银团）的票款收入、政府补贴收入、XX 轨交公司再融资收入等。4、产业基金的增信措施及退出方式产业基金增信措施包括产业基金的结构化分级设计、XX 轨交公司到期回购我行合伙企业份额，同时根据项目具体情况采取相应的抵质押措施。产业基金的退出方式主要为 XX 轨交公司到期回购我行所持合伙企业份额，以 10 年期融资第 7 年分期还款为例
7、，XX 轨交公司第 7-10 年，每年回购我行所持合伙企业份额的 25%。5、产业基金设立的基本要求及前置条件XX 轨交公司设立产业基金需要先行设立基金管理公司。基金管理公司的设立需要贵公司征求 XX 市国资委等相关部门的同意，设置合适的股权结构，在规避国有企业不能作为基金管理公司控股股东的同时又能实现对于产业基金的实际控制。为此，贵公司需要筛选合适的合作金融机构成立基金管理公司，并对基金管理公司及产业基金进行工商登记、证券基金业协会备案。产业基金投资阶段前置条件包括并不限于项目实施主体增资扩股取得有权机构同意文件、项目相关文件批复文件等。 （缺失部分可采用以函代文、有条件批复等模式进行落实）
8、6、XX 轨交产业基金的合同体系XX 轨交产业基金成立需经历基金管理公司设立和产业基金设立两个阶段，主要合同内容包括但不限于以下内容：所处阶段 序号 合同名称 签订方 主要内容设立阶段 1 合作意向 XX 轨交公司与合作 对于拟共同出资成立的基金书 金融机构 管理公司基本要素进行约定2 出资协议 XX 轨交公司 出资成立基金管理公司1 合伙协议 GP 基金管理公司、LP1 母基金或 XX 轨交公司、LP2 银行理财资金（以信托计划、资管计划为金融载体）合伙企业基本信息、出资构成、利润分配方式、各方权利义务等2 远期股权转让协议合伙企业与 XX 轨交公司股权融资部分的到期退出3 有限合伙份额远期
9、受让协议XX 轨交与 LP2 银行理财（指定金融载体）XX 轨交到期回购银行所持合伙企业份额产业基金投资阶段4 基金认缴出资确认函XX 轨交公司 XX 轨交及指定单位认缴合伙企业份额三、XX 轨交产业基金的工作进度安排XX 轨交产业基金设立主要分为三阶段，第一阶段，贵公司确定包括基金组织形式在内的基金要素内容及合作金融机构；第二阶段，基金管理公司的设立；第三阶段，母子基金（多只项目基金）的设立。本次我行联合*金控公司共同参与竞标 XX 轨交产业基金，主要工作计划安排如下：序号 事项 责任人 开始时间1*银行、*金控与 XX 轨交协商合作意向及合作框架XX 轨交、*银行、*金控 T2搜集工商信息
10、，确定工商注册地、向 XX轨交公司提供基金管理公司成立建议 *银行、*金控 TT+33 确定合作框架，达成合作意向XX 轨交、*银行、*金控 T+3T+54起草“XX 轨道交通产业投资基金管理有限公司”公司章程、出资协议 *银行、*金控 T+5T+105 出资人履行内部审批流程 XX 轨交、*金控 T+10T+206 签订出资协议、并进行工商登记 XX 轨交、*金控 T+20T+407 领取营业执照，刻章等；基金管理人成立 XX 轨交、*金控 T+40T+558 出具基金管理人备案法律意见书 *金控 T+50T+559 向基金业协会申报基金管理人备案 *金控 T+55T+6510 *银行就拟投
11、项目上报总行项目立项 *银行 T+5T+2011 拟投项目经总行信审审批通过 *银行 T+30T+4512 基金管理公司出具法律合同，各方法审 *金控 T+45T+5513 落实放款条件、签署相关协议XX 轨交、*银行、*金控 T+55T+6514 XX 轨交签发基金认缴出资确认函 XX 轨交 T+60T+6515 产业基金对项目公司进行投放XX 轨交、*银行、*金控 T+65T+7016 产业基金工商登记 XX 轨交、*金控 T+55T6517 领取营业执照、刻章、产业基金成立 XX 轨交、*金控 T+65T+7018 出具基金备案法律意见书 *金控 T+65T+7019 向基金业协会申报基
12、金备案 *金控 T+70T+85注：1、在基金模式及项目确定的情况下，基金管理公司的设立与银行项目融资的审批可以同时进行。2、由于涉及基金管理公司及有限合伙基金的设立，因此业务时限较长，实际银行融资部分审批时间在 40 个工作日左右。3、根据现行的法律规定，在产业基金成立后即可进行项目投放，基金业协会备案程序可以置后。4、 上述时间安排以业务发生时实际情况为准。四、*银行产业基金业务的优势（一）*银行资产管理业务的品牌优势*银行是在业内最早推出理财产品的银行业金融机构，截止2015 年末，*银行*理财规模已突破 1.3 万亿元，位居商业银行前列。在理财资金的投放端，*资管的作为银行理财业务的市
13、场先行者与引领者，不断通过产品与模式创新，借助结构化融资、资本金融资、债券投资、资产证券化、场外融资工具创设资等方式，促进银行理财成为我国直接融资体系的重要参与者，使银行理财与实体经济更加紧密结合。（二）*银行基础设施产业基金过往业绩优势*银行理财资金先后参与 1 地铁 1 号线项目工程资本金融资、武汉地铁项目、2 市地下铁道集团有限公司 PPP 项目股权融资等多个轨道交通项目的融资。同时，*银行 XX 分行先后（正在）为 XX高架 PPP 项目、辅道 PPP 项目、XX 棚户区改造项目和乡一体化示范区棚户区改造项目提供融资服务，为我省城镇基础设施建设做出了应有的贡献。基金名称 基金规模 业务模式 基金投向（三）*银行产业基金业务团队优势本次 XX 轨交产业基金项目，我行拟成立专业的项目组进行对接，主要负责人均具有丰富的资本市场运作经验，该基金项目将作为我行最优级别项目获得银行所有资源支持。中国*银行 XX 分行二一六年十一月四日
