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1、 1 关于海南珠江控股股份有限公司 收购报告书的 法律意见 书 北京 市金德律师事务所 北京 市朝阳区鼎成路 2 号 邮编 : 100101 电话 :010-65512727 传真 :010-84630910 二零一七 年 七 月 法律意见书 2 目 录 释义 . 3 声明 . 7 一、收购人的相关情况 . 9 二、收购目的及收购决定 . 12 三、收购方式 . 15 四、收购资金来源 . 37 五、后续计划 . 37 六、对上市公司影响分析 . 40 七、与上市公司之间的重大交易 . 45 八、前六个月买卖上市交易股份情况 . 47 九、结论意见 . 48 法律意见书 3 释义 除非本法律意
2、见中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 京粮集团 、收购人 指 北京粮食集团有限责任公司 珠江控股、上市公司 指 海南珠江控股股份有限公司 （ A 股证券代码为000505， B股证券代码为 200505） 北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 鑫牛润瀛 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他 交易对方 、相关交易对方 指 国管中心、国开金融 和 鑫牛润瀛 京粮股份、标的公司 指 北京京粮股份有限公司 本次交易、本次重组交易 、 本次重大资产重组 指 1、重大资产置换：以 2016 年
3、5 月 31 日为审计评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产 ： 珠江控股向京粮集团及相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权； 3、 募集配套资金： 珠江控股向京粮集团 非公开发行股份募集配套资金 43,187.49万 元 重组协议 指 海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议 重组协议 之补充协 指 海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地 法律意见书 4 议 产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买
4、资产协议之补充协议 股份认购协议 指 海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议 股份认购协议之补充协议、股份认购协 议 之 补 充 协 议（二）、股份认购协议之补充协议（三） 指 海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议、海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议（二）、海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议（三） 利润补偿协议 指 海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利润补偿协议 利润补偿协议之补充协议、利润补偿协 议 之 补 充 协 议（二） 指 海
5、南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京 国有资本 经营 管理中心之利润补偿协议之补充协议 、海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京 国有资本 经营 管理中心之利润补偿协议之补充协议（二） 收购报告书 指 海南珠江控股股份有限公司 收购报告书 重组报告书 指 海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本所 指 北京市 金德 律师事务所 本 法律意见 或本法律意见书 指 关于海南珠江控股股份有限公司 收购报告书的法律意见书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国有产权转让办 指
6、企业国有产权转让管理暂行办法 法律意见书 5 法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 年修订） 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（ 2016年修订） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 非公开发行股票实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 格式准则 16号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 上市公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳
7、证券交易所 元 指 人民币元 法律意见书 6 北京市金德律师事务所 关于 海南珠江控股股份有限公司 收购报告书 的 法律意见书 致： 北京粮食集团有限责任公司 本所 接 受 京粮集团的委托，就本次重组交易事宜担任京粮集团的专项法律顾问，对本次重组交易中收购人编制的收购报告书的有关事项，依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据公司法、证券法、国有产权转让办法、重组管理办法、发行管理办法、收购管理办法、非公开发行股票实施细则、上市规则 、 格式准则 16号 等法律法规、规范性文件及中国证监会的有关规定 ， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就 本次交易 行
8、为 的合法合规性进行了审查，并 出具本法律意见 书 。 法律意见书 7 声明 就 出具本法律意见 书 ，本所及 本所律师特作如下声明： 1.本法律意见 书 仅就 本次交易行为涉及 的收购报告书 发表意见， 不涉及其他事宜， 不 就 有关 财务报告、资 产评估、 审计 等专业事项发表意见。 本法律意见 书 对 收购 报告书、独立财务报告、资产评估报告、审计报告所依据的事实的真实性、完整性、准确性不负法律责任。 在 本 法律意见 书 中 ， 对有关 收购 报告 书 、独立 财务报告、 资产评估报告及审计报告 等文件中 的事实、 数据和 结论 的引用，并 不代表本所 及本所律师对 这些 事实、 数据
9、、结论的 真实性 和准确性做出 任何明示或默示的保证， 本 所 及 本所律师并不具备核查该等数据的适当资格。 2. 本所对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 京粮集团 向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见 书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 京粮 集团提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门出具的文件（以本法律意见 书 引用者为限）发表意见。 3.本所是依据截至本 法律意见 书 出具日 以前 已经发生或存在的事实 ， 和我国现行适用的法律
10、、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求而出具本 法律意见 。 本所律师已 严格履行法定职责， 法律意见书 8 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4.本法律意见书仅供 京粮集团 为本次交易之目的使用 ,不得用作任何其他目的。 5. 本所同意将本法律意见书作为 京粮集团 本次交易所必备的法律文件 ,随其他申报材料一起提交相关部门审查或审核 ,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上声明与保证，本所律师 出具法律意见如下 。 法律意见书 9 一、 收购人的相关情况 （一
11、）根据本所律师核查，收购人京粮集团的基本情况如下： 公司名称 北京粮食集团有限责任公司 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 90,000万元人民币 法定代表人 王国丰 成立日期 1999年 06月 11日 注册地址 北京市西城区广安门内大街 316号 统一社会信用代码 91110000700224507H 经营范围 粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 （企业依法自主
12、选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 营业期限 1999年 06月 11日至 2029年 6月 10日 通讯地址 北京市朝阳区东三环中路 16号（ 京粮大厦） 联系电话 010-51672099 经核查，本所律师认为，截至收购报告书签署日，京粮集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形，京粮集团具备进行本次交易的主体资格。 （二）收购人的控股股东情况 国管中心为京粮集团的控股股东，北京市国资委为公司实际控制人。根据本所律师核查，国管中心基本情况如下： 法律意见书 10 公司名称 北京国有资本经营管理中心 企业类型 全民所有制 注册资本 3,500,000万元人民币 法定代表人 林抚生 成立日期 2008年 12月 30日 注册地址 北京市西城区槐柏树街 2号 统一社会信用代码 91110000683551038C 经营范围 投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企
