境外投资流程整理

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1、一、境外投资主要流程：(1)拟在境外投资企业的投资主体持有关材料向注册所在地外汇局提出申请，由外汇局对其资金来源进行审查;(2)投资主体向商务部或其授权的部门申请批准设立境外企业;中方投资金额在 1 亿美元的，先向市发展改革局申请，然后市向省发改局提交审批。(3)经商务部或其授权的部门批准后，投资主体持有关材料向注册所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记及资金购汇或汇出核准;(4)投资主体持外汇局外汇资金汇出核准件到外汇指定银行办理资金汇出。二、境外投资外汇资金（资产）来源审查：（步骤一）办理部门可能是区或市级的外汇管理机构。 （国家外汇管理局佛山市中心支局，或顺德区支局）（一）需提供的资料：1

2、、书面申请（包括拟投资项目的资本情况、投资资金来源等） 。2、填写境外投资外汇资金来源审查情况表 （表七） 。3、境外投资项目可行性研究报告。4、经工商管理部门年审合格的企业营业执照。5、企业组织机构代码证。6、经注册会计师审计的上年度财务报表。7、外汇资金来源证明，包括使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和五个工作日内的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，提供境内投资者与贷款行签订的贷款意向性文件、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件；拟以人民币购汇投资的，提供有关人民币

3、账户五个工作日内的余额对账单。8、收购境外资产或股权的项目，境内投资者须提交拟收购资产或股权的说明文件、收购协议、中介机构对拟收购标的的评估报告等证明材料。9、对已设立境外企业增资的，境内投资者须向所在地外汇局提交境外投资主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业设立时外汇局出具的资金来源审核意见或境外投资基本情况登记表、境外企业工商登记注册文件、境外企业最近一期财务报表等文件。10、已有境外投资的境内投资者，应提供上年度外汇局审核的境外投资联合年检报告书，已取得年检证书的需提供年检证书。11、针对前述材料应当提供的补充说明材料。（二）备注：1、311 项验原件留加盖企业印章的复印件。2、书

4、面申请、 境外投资外汇资金来源审查情况表及 3-11 项复印件资料一式两份，并且单面打印。三、境外投资项目核准（步骤二）境外投资项目核准事 项 名 称 境外投资项目核准具体事项及范围 境内各类法人在境外进行的投资项目。行 政 许 可 事 项 类 别非行政许可 审 批 核 准 备 案 审 核事项办理方式 行 业 类 别 省发展改革委批 准省发展改革委核报省政府批 准省发展改革委核报国家批 准省发展改革委备 案办 理 权 限 法规政策依据中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 21 号、 广东省发展和改革委员会关于转发国家发展改革委境外投资项目核准暂行管理办法的通知 、 省发展改革委、财政厅、外经

5、厅、国税局、地税局、外事办、海关总署广东分署、外管局广东分局转发国家发展改革委、商务部、外交部、财政部、海关总署、国税总局、国家外汇管理局关于印发境外投资产业指导政策的通知 。办 理 条 件1符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则；2符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源，符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术；3符合国家资本项目管理和外债管理规定；4投资主体具备相应的投资实力。办 理 程 序1项目由地级以上市发展改革部门上报省发展改革委；2省发展改革委受理项目后，

6、可视情况委托有关咨询机构评估；3省发展改革委核准项目，按权限核准或审核上报国家发展改革委。办 理 时 限自受理项目申请报告之日起 20 个工作日内做出核准决定或报送审核意见。若 20 个工作日不能作出核准决定或提出审核意见的，由省发改委负责人批准延长 10 个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请单位。申请人应提交的材料目录1.报送省发展改革委项目申请报告应包括以下内容：（1）项目名称、投资方基本情况；（2）项目背景情况及投资环境情况；（3）项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况；（4）项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额；（5）购并或参股项目，应说

7、明拟购并或参股公司的具体情况。2.报送省发展改革委项目申请报告应附以下文件：（1）公司董事会决议或相关的出资决议；（2）证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；（3）银行出具的融资意向书；（4）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；（5）投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；（6）境外竞标或收购项目，应按本办法第十三条规定报送信息报告，并附国家发展改革委出具的有关确认函件。四、新办境外投资

8、外汇登记（步骤三）：办理机关可能是区或市的外汇管理机构。（一）需提供的资料：1、书面申请（境外投资项目基本情况，项目审批情况等） 。2、填写境外投资外汇登记表 （表八） 。3、境外投资外汇资金来源核准的批复（法规规定免除该项审查的除外） 。4、 （非金融类的境外投资）应提供商务部门颁发的中华人民共和国境外投资批准证书及批复文件。5、技术监督部门颁发的中华人民共和国组织机构代码证 。6、境外投资企业的章程、合同。7、境外投资企业董事会构成及人员名单。8、以实物、无形资产等方式出资的，提供投资所用实物、无形资产等的清单及其价格资料。9、境外投资企业的注册登记证书（须在境外投资项目正式注册成立后 6

9、0 个工作日内提供） 。10、境外投资企业账户开立情况，包括开户银行及账号（须在境外投资项目正式注册成立后 60 个工作日内提供） 。11、中方投资额 3000 万美元以上的资源开发类境外投资和中方外汇投资额 1000 万美元以上的非金融、非资源开发类境外投资，应提供国家发改委对该项投资的批复。12、金融类的境外投资应提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件。13、援外项目不需办理境外投资外汇资金来源审查，直接办理境外投资外汇登记。办理时另需提供：商务部下达的援外任务书。使用援外合资合作基金的项目应提供商务部授权部门的借款批复。使用援外优惠外汇贷款的项目应提供中国进出口银行与借款人签订的借贷协

10、议。涉及购汇的，提供项目的用汇清单。（二）备注：1、313 项验原件留加盖企业印章的复印件。2、 境外投资外汇登记表需提交两份，并按要求由法人代表亲笔签名。附件 1：境外投资项目申请报告示范大纲一、项目名称二、投资方情况（一）主要投资方基本情况：包括企业全称、主要经营范围、注册地、注册资本、企业性质、股权结构，资产负债状况，主要股东情况；（二）主要投资方基本经营情况：包括企业近三年主要业务规模和经营情况，主要产品生产能力、实际生产规模、国内外销售情况，企业近三年主要财务指标；（三）主要投资方相关实力和优势分析，在国内外投资类似项目简要情况；（四）其他投资方简要情况：包括注册地、注册资本、企业性

11、质、主要业务规模和经营状况、资产、负债、收入、利润等方面情况。三、必要性分析（一）投资目的：项目相关行业国内外情况，例如产品国内外供求情况及预测、产品进口情况及预测、行业未来发展等。说明项目对各投资方的必要性和意义，包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等；（二）社会意义：包括与我国相关产业发展的关系，与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系等。四、项目背景及投资环境情况（一）项目背景：包括投资方介入前项目基本情况，外方合作者基本情况，投资方如何介入项目，投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况，与所在国家和当地政府沟通情况等；（二）投资环境情况：包括所在国家

12、及当地政治、经济情况，与项目有关的税收、外汇、进出口、外资利用、资源开发、行业准入、环 境保护、劳工等法律法规情况，当地相关行业及市场状况；涉及资源开发的，还应说明所在国家有关资源的储量、品质、勘探、开采情况；（三）项目的外部意见及影响：包括所在国中央和地方政府的意见，当地社区的意见，项目对所在国家和地区社会、经济发展可能产生的影响等。五、项目内容建设类项目（一）建设内容：包括建设地点、建设规模、建设期限、进度安排、技术方案、建设方案、需要建设的配套设施等；涉及资源开发的，还应说明可开发资源量、品位、中方可获权益资源量及开发方案等；（二）主要产品及目标市场：包括项目主要产品及规模，产品目标市场

13、及销售方案；（三）相关配套条件落实情况：包括项目道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排，项目土地情况及安排，项目满足当地环保要求措施，项目在劳动力供应和安全方面的安排和措施，加工类项目应说明项目原料来源的情况；（四）财务效益指标：包括项目总销售收入、利润、投资回收期、内部收益率等财务预测指标，以及中方投资回收期及回报率等预测指标。并购类项目（一）被收购对象情况：股权收购类项目应包括被收购企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况，股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况，被收购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等

14、；资产收购类项目应包括被收购资产构成，专业中介机构确定的评估价，资产所有者基本情况等；（二）收购方案：包括收购标的，收购价格（说明定价方法及主要参数），实施主体，交易方式，收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等；（注：并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应说明建设类项目所要求的各项内容，并说明项目综合财务效益指标。）六、项目合作及资金情况（一）项目合作方案：包括项目各方股比，出资形式，合作方式，收入和利润分配，产品分配，其他合作内容；（二）项目资金运用：包括项目总投资，建设类项目的前期费用（中介费、勘探费等）、工程建设资金及其使用构成、流动资金的使用等，并购类项目的收购前期费用、收购资金及

15、其使用构成，中方投资额及其使用构成等；（三）项目资金筹措：包括项目资本金及各方出资，银行贷款及其他社会融资的构成与来源，项目用汇金额及来源等。七、项目风险分析分析项目可能存在的风险及不确定性，并提出防范风险的相关措施：国别风险，法律及政策风险，市场风险，建设风险，外汇风险， 环保风险，矿权及资源量风险，劳工风险，项目可能面临的其他风险；股权收购类项目还应分析企业运营风险。八、其他事项（一）项目是否存在需要解决的问题；（二）实施项目的下一步工作计划。九、附件目录（一）境外投资项目核准暂行管理办法（国家发展改革委第 21 号令）第十七条要求随项目申请报告提供的有关文件；（二）需要提供的其他相关证明文件。