公司治理理论的文献综述

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1、关于公司治理结构的文献综述摘要：公司治理结构问题自始至今都是令经济学家和法学家及实务界人士所共同关注的重要问题。完善有效的公司治理结构制度安排成了公司持续、健康、有效率运作的核心问题自然成为整个公司法律制度完善的关键性环节。现综述当前国内外文献中关于公司治理结构的论述。分析公司治理结构的历史演进、定又及国内外研究动态。关键词：公司治理 治理结构 企业经营一、前言公司治理概念是一种对公司进行管理和控制的体系，最早出现在西方发达国家。公司治理问题牵涉如何明确董事会的权利与责任、治理接管规则、机构投资者的作用与影响、公司管理层的报酬等问题，协调公司所有者、经营者、雇员和公司利益相互之间的关系，以及解

2、决公司潜在的利益冲突问题。公司治理结构是以出资者与经营者分离、分立及整合为基础，连接并规范股东会、董事会、经理相互之间权利、利益、责任关系的一种法律、文化和制度性安排的有机整合。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。公司治理结构是现代企业制度的核心内容，它的合理与否是影响企业绩效的重要因素之一。良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化，加强企业的内部控制，降低企业的代理成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续发展。二、公司治理结构的内涵公司治理结构的最初建立是随着公司

3、制企业的出现而形成的，它始子 1600年、1602 年英国和荷兰的特许贸易公司。当时的这些特许公司已具有现代公司的模糊特征资本形成公司资本，人人均可取得公司的资本股票，投资者可在交易所自由买卖股票，实行董事会领导下的经理人员经营制度。在这些特许贸易公司中，因众多股东无法介入公司的经营，故形成了股票所有权与管理公司控制权的分离，而因此产生“治理问题” ，即如何建立一套使经营者对股东负责任的机制，如何确保公司经营者的行动准确地反映股东的期望。从思想渊源上看，公司治理最早可追溯到亚当斯密。在其著名的国富论一书中，认为股份公司中的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样

4、的悟觉性去管理企业，因此，在这些企业的经营管理中，或多或少地，疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。实际上，它已经触及到了公司治理所要解决的一个核心，即代理问题，它源于经理人员与投资者间潜在的利益不一致。公司治理结构的内涵。国外学者主要观点：(1)梅耶(1994)把公司治理定义为， “公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。 ”(2)斯利佛和魏斯尼(1997)认为， “公司治理结构是指为确保公司资金提供者获得投资回报的手段” 。(3)马克丁洛(1999)认为， “公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理者之间的关系” 。国内学者主要观点：

5、(1)吴敬琏(1996)认为，公司治理结构是指所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种制衡关系组织结构。(2)张维迎(1996)认为，公司治理，狭义地讲是指有关公司董事会的功能结构和股东权利等方面的制度安排；广义上的公司治理结构是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。(3)周小川(1999)认为，公司治理结构是来自出资人和利益相关者对公司的控制，大体上是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。 （4）林毅夫(1997)是从市场机制在公司治理中的决定性作用的角度来思考。他认为所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制

6、的一整套制度安排。但公司治理结构中最基本的成份是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。三、国内外研究动态国外研究动态现代公司治理结构最早是针对贝利和米恩斯所说的“两权分离”所引发的代理等问题而提出的一系列制度和方法，其主要目的就是保证管理者按照股东的利益办事。1970 年美国最大的铁路公司(在全美排名第 6)PennCentral 的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，2

7、0 多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的” “两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，德姆塞茨认为公司治理结构主要研究内容涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面。特里克(Tricker)认为公司治理问题的实质是一种说明责任，而董事会的责任是确保公司有效治理，其智力公司的活动包括指导、参与关键行政决策、监督、说明责任等四项主要活动。 哈特(Hart)提出，只要存在以下两个条件，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个是代理向题;第二个是交易费用之大使代理问题不可能通过契约解决。标准的委托代理模型是假定签订一份完全契约是没有费用的，然而，实际签订契约的费用很大。交

8、易费用的存在决定了所有当事人不能签订完全的契约，而只能签订不完全的契约。而在契约签订不完全的情况下，公司治理结构确实有它的作用。 青木昌彦(1995)认为内部人控制是转轨国家公司治理所固有的一种潜在的可能，是从计划经济体制的遗产中演化而来的。而对内部人控制进行控制，需要建立起对企业的外部监控机制。公司治理结构包括:如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施激励机制。 另外，青木在指出前人不足的基础上，提出了一种相机治理的模型，以次优的方式解决团队生产中免费搭车问题。玛格丽特M布莱尔指出，企业的性质是企业的利益相关者创造财富的组织，强调公司治理制度的设计要力图使人

9、力资本和实物资本两方面的回报最大化。公司的所有者不只是股东，还包括职工等利益相关者，强调职工与股东对于企业的共同所有权。董事会不仅是股东的代表，应该是所有投资于企业的人力资本与非人力资本的代表，董事会应该为所有利益相关者服务认为要使职工在公司治理中发挥作用，一个重要的途径就是实行职工所有制，即通过职工持股计划等实现职工所有权。由于各国经济制度、历史渊源、市场环境及其他条件的不同，公司治理呈现出不同的特点。莫兰德(1995)区分了公司体制的两种主要类型:市场导向型体制和网络导向型体制。前者是外部市场在公司治理中起到主要作用，其典型存在于盎格鲁撤克逊国家，如美国、英国和加拿大;后者公司股权集中，集

10、团成员起重要作用，这在日本和欧洲大陆许多国家占有优势。 查克汉姆(1994)研究表明，家庭拥有的股份所有权在美国 占很大优势，在日本则是金融机构等大股东起主要作用。莫克等人(1988)提出的证据说明:当企业内部管理人员的股份所有权 比例在 0-5%之间时，企业盈利能力开始上升;当该比例上升至 25%时，盈利能力开始下降;当该比例超过 25%时，盈利能力又开始上升，尽管其速度很慢。近年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及公司控制对市场、资本结构对公司治理的影响上等方面。Rami Zeitun，Gary Gang Tian(2007)根据约旦 59 个上市公司 19

11、892002 年资料，研究了公司治理结构对公司绩效的影响，研究发现：公司所有权结构对资产收益率(ROE)有重要影响，国家股与企业资产收益率呈显著负相关。JoshuaAbor and Nicholas Biekpe(2007)对加纳中小企业的公司治理结构、所有权结构对企业绩效影响进行分析也显示了董事会规模和组成、内部股权结构等对公司利润有显著影响。国内研究动态国内对公司治理的研究起步较晚，并主要集中于对公司治理结构的理论探讨。钱颖一在中国的公司治理结构改革和融资一文中指出：公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利益关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理、员工之间的关系， 并从这种

12、联盟中实现经济利益。他认为公司治理结构包括如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人和职工；如何设定和实施激励机制。林毅夫提出:从现代西方发达国家的公司治理模式以及具体的对于控制权的监督机制比较来看，任何一种现有的公司内部治理模式都不能无条件地应用于所有的公司经营环境中，也没有一种包治百病的监督机制可单独起作用。一般说来，公司内部治理结构的方式，因经济中技术条件、规模经济和法律框架的差别而不同阴。吴敬琏则认为:各国公司制度既有共同规范，又因各国市场经济环境不同而具有自己的特点，这主要表现在各有特色的公司治理结构上，一个好公司的治理结构需要具备以下性质:第一，所有权与控制权在企业主与经理

13、人员之间适度分离，以便公司领导人有充分的自主权以实现有效率的管理;第二，企业领导人应当充分了解股东、职工和社会公众对公司的期望，并有充分的动力去努力实现这种期望;第三，公司的股东，特别是大股东应当掌握关于公司运作的充分信息，以便判断他们的愿望能否得以实现，同时拥有充分的权力和手段.能在经理人员未能实现自己的愿望时采取果断的行动进行干预。 范福春从产权改革人手，指出:理想状态下的法人治理结构应是在产权清晰的基础上，公司股东与经营者责权明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系，这种状态的具体体现就是股东大会、董事会、监事会和经理在分工明确、权责清晰的基础上各司其职、各展其能。 杨瑞龙强调利益相关者

14、在公司治理中的主要作用。认为产权是订立企业契约的前提。企业治理结构主体多元化是产权内涵的逻辑延伸。企业的团队特征表明人力资本与非人力资本之间存在相互依赖的关系。同时提出国有企业要摆脱“股东至上”的逻辑，遵循“利益相关者合作逻辑” ，使国有企业由原有的“单边治理”过渡到“共同治理” 。一个有效率的企业治理结构在于责权利统一基础的利益相关者之间的长期合作团。王文钦指出，我国公司治理面临着两个本性性问题，一是公司的公共性质问题；二是现代公司固有的代理问题。本书作者认为，从这两个问题出，我国公司治理制度建设应以当代公司法契约理论与传统公司法公司实在论为理论指导，坚持契约主义股东利益最大化的价值理念与公司目标，健全股东参与公司治理的约束机制，完善董事会、监事会制度，尤其要对独立董事的职能重新定位并强化监事会的监督职能，以避免独立董事与监事会职能冲突。