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1、本科毕业论文关于独立董事制度的思考（仅供参考）内容摘要我国引入独立董事制度以来,这项在国外取得了较好效果的制度受到了人们的广泛关注.它对我国上市公司建立科学的治理结构、避免内部人控制、保护中小股东的利益等有着十分重要的意义.本文从独立董事制度的起源和国内外的发展出发,着重阐述了我国虽引进了独立董事制度,但上市公司独立董事制度建设无论是在立法还是在实践上都是刚刚起步,有许多急需解决的问题,并根据我国的实际情况,对如何解决这些问题提出了个人的一些看法.本文共包括以下四个部分:第一部分,阐述了独立董事制度起源及独立董事的涵义、职能;第二部分,叙述了独立董事制度在国内外的发展;第三部分,讨论了我国建立
2、独立董事制度所面临的障碍;第四部分,解决我国建立独立董事制度所面临障碍的一些办法;笔者在文中提出了自己的一些观点,如,关于董事会中独立董事人数问题,应根据我国实际情况,要求至少在 3 人以上,达到形成一个有力批评群体的最低要求;国有机构之间通过换股,形成前几名股东有较高比例,但彼此相差不大的格局,各股东之间能够相互制约,改变一股独大现象等.关键词:独立董事 公司治理结构 独立性 激励和约束机制ABSTRACTSince independent director system was introduced into our country, this item that have succeed
3、ed abroad receive peoples extensive concern. It set up scientific governance structure, prevent stockholders from control of inside people, interests of minority stockholder, etc. Have important meaning in protecting.This paper sets out from origin, domestic and international development of the inde
4、pendent director system. Have explained emphatically although our country has introduced the independent director system, but public company independent director institutional improved legislate or also just started in practice, There are a lot of problems in need of solution, And according to actua
5、l conditions of our country, how to solve these problems put forward some personal views.This report can be divided into four chapters:First, have explained the origin of the independent director system, and meaning, function of the independent director.Second, have narrated the development in China
6、 and abroad of the independent director system. Third, discussion hinder that our country establishing independent director system should face.Fourth, discussion solves the problems that hinder independent director system implement. The author has put forward some ones own views in the article. For
7、instance, the question of independent directors number in the board, should according to our country actual conditions, require and in above 3 people, up to and form one criticize for colony most low to require effectively at least. State-run organization through change shares, form the top several
8、shareholder have high proportion, but the pattern each other pretty the same, can restrict each other between every shareholder, change one alone heavy phenomenon, etc.Key words: Independent director Corporate governance structureIndependent System of motivation and restriction目录一、独立董事制度的起源及独立董事的涵义、
9、职能 1(一)独立董事制度的起源 1(二)独立董事的涵义 1(三)独立董事的主要职能 1二、独立董事制度在国内外的发展 2(一)独立董事制度在中国的发展 2(二)独立董事制度在国外的发展 3三、我国建立独立董事制度所面临的障碍 3(一)一股独大,缺乏制衡机制 3(二)独立董事缺乏独立性 3(三)独立董事与监事会职能重叠 4(四)独立董事制度的相关法律、保险制度不健全 4(五)独立董事的激励和约束机制不完善 4(六)独立董事获得信息渠道不畅 5四、解决我国建立独立董事制度所面临障碍的一些办法 5(一)改变一股独大现象,建立合理的股权结构 5(二)增强独立董事的独立性 5(三)独立董事与监事会明确
10、职责,分工协调 6(四)从法律、制度上强化独立董事的运作机制 6(五)完善独立董事激励和约束机制 6(六)确保独立董事的知情权 7主要参考文献 8关于独立董事制度的思考中国引入独立董事制度以来,这项在国外取得了较好效果的制度受到了人们的广泛关注.这是因为,在公司治理结构中董事会作为核心,上承投资人,由股东选出并对股东负责;下接经理层,任免高级管理人员并承担公司的战略管理职能.表面上看,公司董事和董事会代表公司全部所有者掌管任命经理、重大投资、合并收购等一系列大的公司控制权.但从国内外一些股份有限公司的实际情况看,一方面,当内部控股股东在公司治理结构中占有绝对控制地位时,公司多数股东要听命于内部
11、股东甚至会做出有损外部股东利益的行为;另一方面,当出现内部人控制问题时,公司主要控制权在经理层手中时,公司董事则受控于经理层而不能有效代表全体所有者利益.要解决上诉两方面问题,关键在于保证董事会相对独立于公司控股股东、内部经理阶层,从而保证董事会能够做出独立判断.因此,建立独立董事制度成为众望所归.一、独立董事制度的起源及独立董事的涵义、职能(一)独立董事制度的起源独立董事制度的起源须从大陆法系国家与英美法系国家公司治理结构谈起.大陆法系公司治理结构是以日本、德国为代表的二元制公司治理结构.公司是由股东大会选举产生董事会、监事会,董事会、监事会都对股东大会负责,由监事会对董事会进行监督,并与董
12、事会共同行使对经营管理层的监督制衡.英美法系公司治理结构是以美国、英国为代表的一元制公司治理结构,其权力组织结构是由股东大会选举董事会,由其管理公司财产、选聘经营管理层,负责公司的各种日常经营重大决策并对股东大会负责,在公司机构中无独立的监事会.英美一元制公司治理结构的董事会集业务决策和监督于一身,自身缺乏必要的监督,在所有权与经营权相分离的情况下,公司内部出现了较严重的内部人控制问题,中小股东在董事会中没有发言权,自身利益无法得到有力的保障.因此,要在英美一元制公司治理结构框架内进行监督机制的改良,只有通过加强董事的独立性,使董事会能够对公司管理层履行有效的监督职能,切实保护中小股东在企业中
13、的利益.正是由于一元制公司治理结构的这种缺陷,美国在1940 年颁布的投资公司法中就有了关于独立董事的内容.上世纪 70 年代,由于美国几家公司卷入了向官员行贿等丑闻以及一系列不当行为当中.美国法院判决要求公司改变董事会结构,董事会必须由大部分外部董事组成,于是独立董事制度首先在美国发展了起来.(二)独立董事的涵义独立董事又称外部董事、非执行董事或非经营董事,是指不在上市公司担任除董事外的其它职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事.独立董事超脱于公司的管理和经营,以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外,与公司间没有任何影响其客观、独立地做出判断的关系
14、,在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上有权做出自己独立的判断.独立董事还组织实施一个清晰而制度化的评价程序,从而避免内部董事自己为自己打分,以最大限度地谋求股东利益.(三)独立董事的主要职能1.提高了董事会对股份公司的决策职能独立董事制度的确立,改变了股份有限公司董事会的利益结构和董事的知识结构.独立董事以其具有的专业技术水平,经营管理经验和良好的执业道德,受到广大股东的信任,被股东大会选举履行董事职责,提高了董事会的决策职能. 2.独立董事对公司经营管理的监督职能独立董事可以审查公司的重要决策;保证公司的财务及其它控制系统有效运作;保证公司的运作不违反有关的监管要求和标准;评价
15、和监督管理层的表现以及判断公司是否达到了其他利益相关者的预期. 3.独立董事提高公司绩效的职能独立董事为公司带来新信息、新思想、新技能,可以帮助公司广泛地接触其它行业、金融市场、政府和新闻媒体;对公司的计划和绩效评价提供客观和理性的观点;帮助管理层识别机会、预期潜在的问题、制定适合的发展战略.4.独立董事保护股东权益的职能独立董事保证公司的投融资决策是经过客观、详细的论证后做出的;保证公司的所有活动都以增加股东价值、避免公司资产贬值为目的; 保证董事会与管理层之间的信息传递的准确、及时和完整.二、独立董事制度在国内外的发展(一)独立董事制度在中国的发展独立董事制度在中国发展的时间比较短.我国证
16、券市场规范化的最初几年,上市公司独立董事制度一直没有被列入议事日程,上市公司决策层基本上也没有意识到选任独立董事的重要性.资料显示,截止 2000 底,沪深仅有约 0.5%的上市公司董事会中有独立董事的身影.表 1 沪深上市公司独立董事分布情况一览表(节选)代码简称 2000 年董事人数 独立董事人数 占董事人数(%) 1999 年董事人数 独立董事人数 占董事人数(%) 000002 深万科 18 2 11.11 19 2 10.53000636 风华科技 13 1 12.5 11 1 9.09000959 首钢股份 8 1 12.5 11 1 9.09600193 创兴科技 11 1 9.09 11 1 9.09600700 数码测绘 13 1 7.69 12 1 8.33600542 TCL 通讯 9 3 33.33 9 3 33.33600743 幸福实业 10 1 10 11 从表 1 可以看出,1999 年和 2000 年沪深上市公司董事会中,独立董事所占比重很小,平均在10%左右.由于没有形成大
