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1、名词解释：公司是指股东依法设立，以营利为目的，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司是指根据公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。违约责任：指合同当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时所承担的法律后果。公司债券：是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。抵押：是指债务人或第三人不专一抵押物的占有，将该财产作为债券的担保。一般保证责任：即当事人约定债务人不能履行
2、债务时，由保证人承担保证责任的保证判断选择：1.政府机构购买材料和间投不适用于合同法 2.抵押：概念见上，特征：是一种物权式担保，抵押权人在法定条件内可以直接处分抵押物；是不转移抵押物之占有的担保方式，并且抵押物可以是不动产，这有别于质押；具有从属性、不可分性、物上代位性。 （物上代位性指抵押物发生毁损、丢失而受赔偿时，抵押权的效力及于该赔偿金）3.发明专利的保护期限为 20 年，实用新型和外观设计的为 10 年，自申请专利日起 4.公司的董事经理不能.兼任监事 5.股东为了汇率不能通过公司章程 6.定金和违约金不能同时使用 7.合同解除时一方有异，法院和仲裁机构有权对该合同的权利进行解除 8
3、.可撤销合同的种类：因重大误解订立的合同，显失公平的合同，乘人之危订立的合同 9.债务保全的方式：债权人的代位权和撤销权10.无效合同的种类：行为人欠缺行为能力的合同，欺诈一方以欺诈、胁迫的手段订立的损害国家利益的合同，违反法律和社会公共利益（公序良俗）的合同，恶意串通，损害国家、集体或第三者利益的合同，以合法形式掩盖非法目的的合同11.消费者争议解除和维权的方式：与经营者协商和解；请求消费者协会调解；向有关行政部门申诉；根据与经营者达成的仲裁协议提请仲裁机构仲裁；向人民法院提起诉讼。12.法定公益金不能用于弥补亏损13.注册商标的有效期限：10 年14.股东的出资方式：货币出资，用实物、知识
4、产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 15.合伙企业的债务承担方式：双重优先，连带16.个人独资企业的财产所有权归投资人17.谁不能作担保人：政府，公共机构，公办医院等18.背书的连续性问题：背书连续是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接19.股东为决意表决的方式，变通公司形式，修改章程等用什么：重大 2/3以上，一般 50%20.有限责任公司公司发起人的资金不能低于 3 万，股份制公司不能低于500 万21.一般保证责任：一般保证中要经过检索程序，确定债务人不能履行时才能
5、向保证人主张保证责任；在一般保证中，债权人应在保证期间内对债务人提起诉讼或申请仲裁，否则，其它任何主张权利的方式，均不能阻止保证期间届满时保证责任的免除；自判决或仲裁裁决生效之日起，保证合同诉讼时效开始起算；主债务的诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断22.合同的形式：书面形式、口头形式和其他形式，书面形式包括合同书、信件、数据电文（电报、电传、传真、电子交换和电子邮件） ，法律、行政法规规定应当采用书面形式、当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式23.不安抗辩权：不安抗辩权，又称保证履行抗辩权。依照合同约定，应该先履行合同的一方当事人在履行前，如果发现对方当事人财产状况恶化或者履行资信明显
6、减弱，以致可能影响到合同正常的对等履行，该方当事人可以要求对方为履行合同提供必要的担保，否则，其有权拒绝按合同约定先行履行自己的义务。这种权利称为不安抗辩权。可以中止履行条件： 经营状况严重恶化；转移财产、抽逃资金，以逃避债务；丧失商业信誉；有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。 ”24.票据的权利：是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利。包括付款请求权和追索权；票据权利的取得：因出票行为而取得，因背书转让而取得，依税收继承赠与企业合并等方式取得。种类：支票，汇票，本票。特征：汇票付款人见票支付，本票是自己见票支付，支票是委托银行等金融机构见票支付25.几种常见合同：买卖合同，借款合
7、同，租赁合同，保管合同（有名合同）；26.违约责任的履行方式：支付违约金，赔偿损失，继续履行，其他补救措施27.不能使用合同法的几种关系：婚姻、行政管理、法人等，市场主体身份参与的政府人员28.票据的文义性：指票据上的一切权利义务、票据行为的效力等，都必须严格依照票据上所记载的文字含义而确定，不得以票据文义之外的任何事由来认定或改变票据权利义务。案例分析：1、 有限责任公司股东能否退股以及如何转让股份：有限责任公司股东能退股(有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或部分股份，股东向股东以外的人转让股权时必须经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意股东应当购买该转让股权，否则视
8、为同意转让，若同意转让，其他股东在同等的条件下有优先购买的权利)以及如何转让股份（方式:1 自愿转让 2 法院强制执行中的股权转让 3 股东推出公司的法定是由和程序 4 股东资格的继承） 。2、 股东出资，实物出资与原价不等如何处理，有限责任公司和股份有限公司的出资限制是多少，出资方式，分析劳务出资是否可行：股东出资方式 （1）货币（2）实物即各种有形资产（ 3）知识产权即工业产权、植物新品种及非专利技术等（4）土地使用权包括对国有土地和农民集体所有的土地享有的使用权（5）其他可以货币估价并可以依法转让的非货币资产对作为出资的实物、工业产权或者土地使用权必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者
9、低估作价。全体股东的货币出资不得低于公司法定注册资本的 30%。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东出资的缴纳：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。认缴资本由实缴资本和应缴资本构成。公司全体股东的首次出资额即实缴资本不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足；其中，投资公司可以在 5 年内缴足。股东不按照规定缴纳所认购的出资额，除应当向公司足额缴纳外，应当向已足额搅闹出资的股东承担违约责任。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。3、甲将某物交给乙保管，乙未经过同意擅自卖给
10、丙，并是善意购买人，分析合同的买卖效应，善意取得（物权对事，物权对人） ，甲应当如何处理：甲与乙存在着保管合同，保管合同是保管人有偿地或无偿地为寄存人保管物品，并在约定期限内或应寄存人的请求，返还保管物品的合同。 保 管人 应 当 妥 善 保 管 保 管 物 。 保 管 人 负 有 返 还 保 管 物 的 义 务 ， 即 保 管 合 同只 是 转 移 物 的 占 有 而 不 转 移 物 的 所 有 权 。 保 管 合 同 的 目 的 是 为 寄 存 人保 管 保 管 物 ， 即 维 持 保 管 物 的 现 状 并 予 以 返 还 。 因 此 保 管 人 为 返 还 保管 物 并 实 现 合 同
11、 目 的 ， 应 当 妥 善 保 管 保 管 物 ， 这 是 保 管 人 应 负 的 主 要义 务 之 一 。 保 管 人 不 得 使 用 或 者 许 可 第 三 人 使 用 保 管 物 ， 但 当 事 人 另有 约 定 的 除 外 。 保 管 合 同 ， 寄 存 人 只 转 移 保 管 物 的 占 有 给 保 管 人 ， 而不 转 移 使 用 和 收 益 权 ， 即 保 管 人 只 有 权 占 有 保 管 物 ， 而 不 能 使 用 保 管物 。 这 是 保 管 合 同 的 一 般 原 则 。 特 殊 保 管 合 同 ， 即 消 费 保 管 则 另 当 别论 。 当 事 人 没 有 在 合
12、同 中 预 先 约 定 保 管 人 可 以 使 用 保 管 物 ， 或 者 保 管人 未 经 寄 存 人 同 意 而 擅 自 使 用 或 者 许 可 第 三 人 使 用 保 管 物 ， 造 成 保 管物 损 坏 的 ， 保 管 人 应 当 承 担 损 害 赔 偿 责 任 。4、股东集资后挪用资金盈利或亏损如何处理：挪用资金罪（刑法第 272条），是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的行为。属于违法行为。 要约概念和构成要件：要约是希望和他人订立合同的
13、意思表示。要约成立应具备以下要件：（1）要约有特定的人作出，特定系指为让人所客观确定（2）要约需向相对人作出，相对人可以是特定的人，也可以是不特定的人（3）要约须有订立合同的目的。希望他人向自己发出要约的意思表示是要约邀请如寄送的价目表、拍卖公告、招标广告、招股说明书灯（4）要约的内容必须具体明确，即要约应表明欲订立合同的主要条款（5）要约需表明经受约人承诺，要约人急受该意思表示的约束。要约的效力范围包括：要约人受其约束，不得撤回或变更内容；受要约人必须在承诺期内承诺才有效，并且一经承诺，要约内容对受要约人产生效力。 要约失效的事由有：（1）拒绝要约的通知到达要约人（2）要约人依法撤销要约（3
14、）承诺期满，受要约人未作出承诺（4）受要约人对要约的内容作出实质性变更。 要约撤销是要约人取消已发出但未生效的要约的意思表示。撤回通知最迟应与要约同时到达受要约人，否则撤回不发生效力。要约的撤销时要约人取消已生效但尚未被承诺的要约，使其效力归于消灭的意思表示。撤销通知应在受要约人发生承诺通知之前到达受要约人，否则，撤销不发生效力。合同法概述合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 （以下关系不适用于合同法：行政管理关系；法人、其他组织内部管理关系；婚姻、收养、监护等有关身份的协议）合同法是调整平等主体之间基于合同而发生的财产流转社会关系的法律规范的总称
15、，是规制交易行为的基本法。 特征：（1）调整的是平等主体之间的合同之债的关系，是民法体系的构成部分；（2）调整财产流转关系，表明它是财产法；（3）基于交易效益要求和商业准则的普遍适用性，合同法的任意性规范较其他民事法律更强基本准则：平等原则指当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。 “法律地位平等”是说合同主体享有的民事权利和承担的民事义务的资格时平等的，都受法律的平等保护和约束，任何一方不得享有特权，不得将自己意志强加给另一方，这是平等的内在要求和逻辑结果。意思自治原则是指当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。公平原则是指当事人应当遵循公平原则确定各方
16、的权利与义务。其核心是当事人在合同的订立、履行、解释及违约责任的承担上，要根据公平的观念确定各自的权利与义务，兼顾对方利益不得显失公平。诚信原则是指当事人行使权利、履行义务应遵循诚实信用原则。基本内容包括：主观上，要以对待自己事务的注意对待他人事务，以城市善意的心态行使权利和履行义务；客观上，在订立合同时要诚实，不为欺诈；在履行合同时要恪守合同，守信用，在实现自己的利益时，维护对方和社会的正当利益。公序良俗原则是指当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规、尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。公序良俗原则和诚信原则是合同意思自治的两大边界性原则。前者的重心在于平衡当事人的利益与第三人和整个社会的利益，后者重在平衡当事人之间的利益。法律约束力原则是指已发成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的业务，不得擅自变更或解除合同，依法成立的合同受法律保护。合同的订立合同的订立是合同当事人进行协商，以达成一致意思表示的动态过程及合同成立这一结果，涵盖了订立形式、订立程序、合同成立及缔约过失责任等制度
