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1、主讲：王珍珍,第五章 国际直接投资,并购投资,国际直接投资概述,创建投资,1,2,3,Contents,第一节 国际直接投资概述,一、国际直接投资概念1.国际直接投资的定义,国际直接投资是指一国的自然人、法人或其他经济组织单独或共同出资，在其他国家的境内创立新企业，或增加资本扩展原有企业，或收购现有企业，并且拥有有效管理控制权的投资行为。,国际直接投资是一种跨越国界的投资行为，即投资者将货币资本与其他生产要素投放到东道国直接经营企业。,2.为什么要选择国际直接投资,出口进入模式,契约进入模式,投资进入模式,进入外国市场的方式,投资进入模式的最大特点是股权参与，因而得到了进入目标国家市场的控制权
2、，从而在较大程度上弥补了出口进入模式和契约进入模式的缺陷和不足，以投资模式进入，缩短了生产与销售在时间和空间上的距离，减少了货物运输成本，能及时获得市场信息反馈，更好地提供售后服务，并能有效保护商标、专利、专有技术等知识产权的使用。,采用投资模式进入，不仅跨越了目标国家设置的关税和非关税壁垒，在发展中东道国还能获得很多政策鼓励和优惠。所以，国际直接投资越来越成为跨国经营企业进入目标国家的首位选择。,3.国际直接投资的特征,二、国际直接投资的分类1.基本分类,创建投资,并购投资,外国企业与境内企业合并,国外合作经营企业,国外独资经营企业,国外合资经营企业,收购境内企业的股权达10%以上,2.按生
3、产经营方向分类,横向型投资,混合型投资,垂直型投资,第二节 创建投资,一、国际独资经营企业1.独资经营企业的概念2.国际独资经营企业的概念,独资经营企业是指依法经政府机构批准设立，资本出自企业主一人，企业主独享企业利润并独自承担经营风险的企业。,国际独资经营企业是指由外国投资者依据东道国法律，并经东道国政府机构批准设立，全部资本为外国投资者所有，投资者独享企业利润并独自承担经营企业风险，在东道国境内设立的企业。,国际独资经营企业的特点,由外国投资者提供全部资本，自主独立地经营，独自承担风险。,由东道国政府经过法律程序批准，外方单独在东道国境内取得法人资格，能够完善地行使法人权利和义务。,对东道
4、国来说，既吸引和利用了外资，自己又不必出资，不承担投资风险、经营风险。,经营的利润和风险全部由外国投资者承担，东道国不参与生产经营管理活动，所以东道国对独资企业的掌握尺度较为严格。,3.国际独资企业的经营优势与劣势,优势,劣势,受政府的控制较少在经营管理中具有特别的灵活性在缴税方面有利独享跨国公司内部垄断优势容易实现自我价值,投资者要对企业的债务承担无限责任受到东道国政策和法律的限制,4.国际独资经营企业的类型,国外分公司,国外子公司,国际避税地公司,（1）国外分公司,国外分公司是由一家母公司为扩大生产规模或经营范围，在东道国依法设立的，并在组织上构成母公司的一个不可分割部分的国外企业。,特点
5、,分公司没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使用与母公司同样的名称和章程。,分公司主要业务活动完全由母公司决定，分公司只是以母公司名义并按它的委托进行业务活动。,分公司的所有资产全部属于母公司，母总公司对分公司的债务承担无限责任。,分公司即使不将利润汇回母公司，母公司也有义务在其母国为分公司在国外的盈利缴纳所得税。,（2）国外子公司,国外子公司是指由母公司投入全部股份资本，依法在东道国设立的独立企业。,特点,具有自己独立的公司名称和公司章程具有自己独立的行政管理机构具有自己的资产负债表和利润表等财务报表可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动在东道国独立纳税,（3）国际避税地公司,避税地公
6、司是一种特殊类型的公司，一般是指跨国公司为了税收上的利益，在避税地（港）设立的国外公司。,高税率国家的母公司可以在避税地设立一个子公司，然后将其在海外经营所得的一部分甚至全部利润汇至这个子公司，而不汇回母公司，这样母公司就可以在避税地少缴或免缴所得税，而在母公司的所在国只需缴纳少量甚至不缴税，从而达到“合法”避税的目的。,二、国际合资经营企业1.合资经营企业2.国际合资经营企业的定义,合资经营企业的创办者共同经营事业，可能营利，也可能亏损，这是一种共同参与冒险的行为。,国际合资经营企业是由两个或两个以上国家或地区的投资者，在选定的国家或地区投资，并按照该投资国或地区的有关法律组织建立起来的，以
7、营利为目的的企业。,国际合资经营企业的特点,资本由合资方共同投资，以认股比例为准绳来规定各方的权责利。,投资条件有严格的规范，双方需要共同投资，而且按统一货币计算投资比例。,合资方共享收益，按资分配，共担风险。,企业有较为充分的经营权。,生产经营由合资方共同管理。,3.国际合资经营企业的类型,类型,无限责任公司,有限责任公司,股份有限公司,两合公司,4.国际合资经营企业的举办（1）建立国际合资企业的程序。,提出建立 企业的项目建议书,提交可行 性研究报告,签订举办 合资经营 企业的书 面文件,第一步,第二步,第三步,第四步,经批准后 可筹建企业组织,（2）合资经营企业投资方式与出资比例。国际合
8、资经营企业的投资资本金可以用现金，也可以用土地、厂房等方式折价出资。按国际惯例，外国投资者的出资比例一般不得低于25%。（3）合资经营企业组织机构。董事会是最高权力机构，董事会人数根据企业情况不同，由合资各方协商确定，董事名额分配一般按出资比例确定。（4）合营期限。各国立法不尽相同，发达国家一般没有明确规定，发展中国家的规定差别较大。合营期限太短和太长都有弊端。（5）合资经营企业管理。国际合资经营企业能否正常的组织生产经营和顺利的发展壮大，关键在于企业管理。,三、国际合作经营企业1.国际合作经营的概念,国际合作经营是一种以营利为目的的国际经济活动方式，是由两国或两国以上的合作者建立在合同制基础
9、上的各种形式合营的总称。,“非法人式”合作经营企业是由两国以上合营者作为独立经济实体，通过契约组成的松散合作经营联合体。,“法人式”合作经营企业是由两国或两国以上的合营者在东道国境内，根据东道国法律，通过签订合同建立的契约性合营企业。,2.国际合作经营企业的特点,特点,1.组织形式灵活多样举办手续简便,2.投资方式与构成比较灵活,3.盈亏分配方式与比例灵活多样,4.投资回收方式多样,5.清算方式多样,6.国际合作经营范围和领域十分广泛,3.国际合作生产（1）国际合作生产的概念,狭义的国际合作生产是指两个或两个以上的当事人在制造某一项产品或完成某工程项目的过程中，各自承担生产的某些部分、工程项目
10、的部分内容来共同完成全部项目的一种合作方式。,是两个或两个以上的法律主体之间建立在协议基础上的权利义务关系；是发生在具体生产过程中的权利义务关系；双方的权利义务主要表现为交换劳务或劳动成果；使双方都能发挥其技术特长，相互传授技术。,（2）特点,（3）国际合作生产的主要方式,&提供零部件的合作生产&供给方提供零部件，生产方向其提供产品&供给方向生产方提供机器、设备或技术，由生产方长期为设备或技术的提供方制造某些零部件&一方向另一方提供技术，同时在生产过程中分工合作，技术受方逐步承担较多的制造任务，直到掌握全部技术，全部产品由自己制作为止&专业化生产，根据方各面的要求，实行分工，分别由合作各方自行
11、制造，然后进行相互交换,第三节 并购投资,一、并购投资的概念1.并购投资的一般概念,并购投资（Buyout）的本意是指通过收购一家公司的全部或大部分股权从而达到控制这家公司并进而利用这种控制促使公司价值提升的投资行为。,现代并购投资的含义,跨国并购,风险投资并购,2.跨国并购,跨国并购是指一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。,要素,并购方,被并购方,渠道,支付手段,二、跨国并购的特点与优势1.跨国并购的特点,*跨国并购是国际直接投资和东道国经济发展到一定水平的必然结果*跨
12、国经营企业采用何种方式投资东道国，取决于东道国经济发展水平、投资产业规模、技术和管理水平等因素，对发展中东道国，跨国经营企业通常先采取“绿地投资”方式*跨国并购的最大特点是实现互利效应*从投资规模看，跨国并购经常涉及大宗交易且金额巨大，跨国经营企业会寻找更多的金融支持，采用多重资产组合方式，所以通过并购实现的投资规模是绿地投资”难以与之相比的,特点,2.跨国并购的优势与困难,政治风险较大,容易廉价获得资产,利用适合当地市场的原有管理制度和管理人员,获得目标企业的市场份额，降低竞争力,获得企业发展所需的无形资产,扩大产品总类和经营范围,价值评估困难,目标企业的契约及传统关系束缚不易摆脱,迅速进入
13、,困难,优势,三、跨国并购的类型1.并购关系,一般是目标企业的产品系列及市场与并购方企业相同或相似。,一般是目标企业是并购方企业的供货商或产品的销售客户。,一般是目标企业与并购方企业的销售市场相同，但生产技术不同，或技术相同而市场不同。,一般是目标企业属于与并购方企业不同的行业，属于一种跨行业的并购。,2.并购结果,部分并购,全部并购,又称为参与股份，即并购企业只能取得目标企业的部分所有权，这种并购的结果一般不会对目标企业产生重大的实质性影响。,并购方企业取得目标企业的全部资产所有权，这种并购的结果是目标企业不复存在，或成为并购方企业资产组成中的一个部分。,3.并购方式,直接并购,间接并购,并购企业直接向目标企业提出拥有其所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成所有权转移的做法。,并购企业并不向目标企业直接提出并购要求，而是通过在市场上收购目标企业已发行和流通的具有表决权的普通股股票，从而取得对目标企业的控制权的行为。,4.并购方法,现金并购,股票并购,现金并购是指不涉及发行新股票的企业收购，即使是并购企业以发行某种形式的票据所进行的购买也属于现金并购。,股票并购则是增加发行目标企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的原有股票，通过这种途径完成的并购实际上是一种企业兼并。,Thank You!,
