兴业证券股份有限公司关于公司2013年度培训的总结报告

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1、1 兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司 2013 年度 培训的总结 报告 2013年 10月 31日 在广东长青（集团）股份有限公司会议室 ，本人 按照 深交所相关规则的要求对 广东长青（集团）股份有限公司 （以下简称 “长青集团 ”或 “公司 ”）的董事、监事、高管、股东及控股股东、实际控制人代表进行了培训，并在培训后进行了讨论、交流。 针对本次培训，本人 对 深交所最新相关规则进行了细致的梳理，并就相关规则的主要内容及制定目标在培训过程中对长青集团的 董事、监事、高管、股东及控股股东、实际控制 人代表 进行了阐述、讲解。具体情况 如下： 一、信息披露业务备忘录第 40 号

2、：信息披露直通车公告类别 1、发布部门和修订时间 深圳证券交易所公司管理部， 2013年 1月 28日修订。 2、备忘录制定目标 为进一步做好 上市公司信息披露直通车工作，规范上市公司信息披露直通车业务行为。 3、备忘录主要内容 本所结合试点业务实践中发现的问题，制定了深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引。本所 2012年 6月 29日发布的深圳证券交易所上市公司信息披露直通车试点业务指引（深证上 2012 206号）同时废止。 采用直通披露的上市公司原则上为最近一个年度在本所信息披露考核中被评定为 A类、 B类的公司。 本所将根据信息披露考核结果定期调整直通披露的公司范围，并可以根据

3、公司规范运作程度、违规处分等情形即时调整直通披露的公司。 二、中小企业板信息披露业务备忘录第 6 号：矿业权投资 1、发布部门和修订时间 深圳证券交易所中小板公司管理部 2013年 2月 5日修订。 2、 备忘录制定目标 2 为规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）矿业权投资的信息披露行为，充分揭示矿产资源投资开发业务的风险，保护投资者的合法权益。 3、主要修订内容 主要是针对 一般规定 的第 二条进行了修订：“（二）上市公司进行主营业务以外的矿业权投资，投资金额在人民币 1000万元以上且占最近一期经审计净资产 10%以上的，应当委托律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意

4、见书。 ” 三 、中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资 1、发布部门和修订时间 深圳证券交易所中小板公司管理部 2013年 2月 5日修订。 2、备忘录制定目标 为规范中小企业板上市公司风险投资及相关信息披露工作，保护投资者的权益及上市公司的利益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所股票上市规则等相关规定。 3、主要修订内容 主要针对第五条进行修订：“ 五、上市公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。已设立证券账户和资金账户的上市公司，应在披露董事会决议公告的同时向本所报备相应的证券账户和资金账户信息。未

5、设立证券账户和资金账户的上市公司，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向本所报备相关信息。” 四 、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用 1、发布部门和修订时间 深圳证券交易所中小板公司管理部 2013年 2月 5日修订 。 2、备忘录制定目标 为进一步规范上市公司募集资金的使用，根据公司法、证券法、上市公司章程指引，上市公司监管指引第 2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求，以及深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本备忘录。 3、主要修订内容 主要增加了闲置募集资金的使用的规定，修订对上市公司募集资金的使用提出3 了更高的要求。部

6、分重要内容如下： 闲置募集资金的使用 ： （一）上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过 12个月。 原则上投资产品 的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所股票上市规则第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 （二）上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况

7、恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。 （三）上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件： 1不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行； 2已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 3单次补充流动资金时间不得超过十二个月； 4过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。 实际募集资金超过募投项目计划使用募集资 金的处理： （一）上市公司实际募集资金净额

8、超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，适用本条规定。 （二）超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用： 1补充募投项目资金缺口； 2用于在建项目及新项目； 3归还银行借款； 4暂时补充流动资金； 4 5进行现金管理； 6永久补充流动资金。 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。 募集资金变更为永久补充流动资金： （一）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，上市公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。 （二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动

9、资金，应当符合以下要求： 1募集资金到帐超过一年； 2不影响其他募集资金项目的实施； 3按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； 4公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资 ； 5公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。 五 、信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组 1、发布部门和修订时间 深圳证券交易所公司管 理部 2013年 3月 18日修订。 2、备忘录制定目标 为规范主板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和相关业务办理流程，根据公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法（ 2011年修订）、上市公司非公开

10、发行股票实施细则（ 2011年修订）、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知、上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 上市公司重大资产重组申请文件、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定以及 深圳证券交易所股票上市规则（ 2012年修订）和关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知等有关规定，制定本备忘录。 3、主要修订内容 主要对重组预案的披露及办理流程、重组报告书的披露及办理流程、重组方案行政许可审核期间的披露和停复牌这几大项的部分内容进行修订，增加了重组方案5 行政许可审核前的披露的相关规定，此次修订对上市

11、公司重大重组披露提出了更高的要求。部分重要内容如下： 重组预案或重组报告书的材料报送： （一）上市公司拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司证券停牌事宜。在公司证券交易时段，本所不接收重组预案材料报送。公司如直接披露重组报告书，则应当比照本条办理公司证券停牌事宜。 （二）公司至少应当在承诺的最晚复牌日五个交易日前，向本所提交按重组办法要求制作的相关文件。公司披露文件经本所对其完整性进行形式审查后对外披露，同时公司证券复牌。 （三）上市公司应当按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向本所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致

12、。 上市公司披露重组预案时，披露内容应当至少包括： 1、重组预案内容。重组预 案应当符合内容与格式准则第 26号第八条要求，应当充分揭示该次重组的不确定性和风险； 2、重组协议或合同主要内容； 3、关于重组预案的董事会决议公告； 4、关于重组预案的独立董事意见； 5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明； 6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况； 7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组预案中披露 取得相应的许

13、可证书或者有关主管部门的批复等情况； 8、上市公司拟购买资产的，应当在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件； 6 9、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表 ； 10、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在 128号文第五条情形的，上市公司应当在重组预案中披露 股价异动的情况及由此产生的风险； 11、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组预案中重点披露拟

14、进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况；同时还披露本次重组完成后上市公司是否具备持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显示公平的关联交易； 12、涉及向控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合重组办法第四十二条第二款的规定进行审议，在重组预案中一并披露；独

15、立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见； 13、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组预案中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不超过交易总金额 25%的，上市公司应当聘请具有保荐人资格的独立财务顾问，同时在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况； 14、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预 案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 15、对所有重大资产重组事项，上市公司如果披露重大资产重组预案（草案），应当同时披露一般风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险提示。 对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应当按照统一的公告模板对外披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的特别风险提示；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，上7 市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告，公司股票同时复牌。 如果公司同时还需披露特别风险提示公告，则可免于披露一般风险提示公告。 16、本次重组相关主体