湖南大康国际农业食品股份有限公司

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1、1 证券代码： 002505 证券简称：大康农业 公告编号： 2018-001 湖南大康国际农业食品股份有限公司 关于深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2017 年 12 月 22 日收到深圳证券交易所下发的关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的问询函（中小板问询函【 2017】第 729 号）（以下简称为 “ 问询函 ” ），现就问询函中所需说明和补充披露事项回复如下： 一、关于阿里巴巴

2、及上海云 锋 对纽仕兰新云增资事项： （ 1）本次增资后，阿里巴巴、上海云 锋 分别持有纽仕兰新云 40%、 17%股权，公司持有纽仕兰新云股权比例下降至 33%。请公司说明此次增资后，公司是否丧失对纽仕兰新云的控制。若是，请结合纽仕兰新云目前的经营情况、财务状况及其在公司业务板块的战略地位，分析丧失控制权对公司未来业务及财务的影响，以及公司的应对措施。 【回复 】 ： 1、 本次增资前后纽仕兰新云股权比例的变化情况 说明 纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称“纽仕兰新云 ”） 在增资前注册资本人民币 1 亿元。增资完成后，公司的注册资本变更为人民币 2.33 亿元。增资完成前后的股权

3、结构 如下： 2 纽仕兰新云目前股权结构情况 姓名 /公司名称 持有 纽仕兰新云 注册资本额 （人民币 /万元） 持有 纽仕兰新云 注册资本比例 湖南大康国际农业食品股份有限公司 8,500 85% 上海灏加投资管理管理有限公司 1,000 10% 李莉 500 5% 合 计 10,000 100.00% 增资认购完成后纽仕兰新云的股权结构情况 姓名 /公司名称 持有 纽仕兰新云 注册资本 额 （人民币 /万 元） 持有 纽仕兰新云 注册资本比例 湖南大康国际农业食品股份有限公司 7,674 33% 上海灏加投资管理有限公司 1,628 7% 李莉 698 3% 阿里巴巴（中国）网络技术有限公

4、司 9,302 40% 上海云锋新呈投资中心（有限合伙） 3,953 17% 合 计 23,256 100.00% 增资后 由于 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里 ”） 持股40%、公司持股 33%、 上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称“ 云 锋 ”）持股 17%、原管理层股东持股合计为 10%，各方的持股比例均未超过 50%， 投资各方的董事会提名人数均未超过半数以上， 在增资协议中持股各方 也 未有一致行动人的相关承诺 ， 经公司向阿里和云锋征询，阿里和云锋均出具了非一致行动人承诺， 根 据 对上述实际情况的 认定 ， 公司由增资前对纽仕 兰新云 的控制 变 更 为

5、 共同控制。 2、 纽仕兰新云目前的经营情况 、财务状况及在业务板块中的战略地位 纽仕兰新云成立运营两年以来，在清晰的战略发展思路和可复制的商业模式指导下， 渠道拓展已经覆盖到电子商务、电视购物、现代通路（大型商超卖场）和 B2B 等领域 。 纽仕兰的产品线在不到一年的时间内，已经从最初 1 个品类 1个 SKU 发展到现在 3 大品类、数 10 个 SKU（详见表一： 纽仕兰新云的产品结构3 情况 ）。 后续乳制品、蜂蜜、天然饮用水、谷物粮油等品类在持续开发之中，将会进一步丰富纽仕兰新云现有通路的产品线。 表一：纽仕兰新云的产品结构情况 品类 子品类 产品系列 规格 乳品 牛奶 3.5 克全

6、脂 250ML 3.5 克部分脱脂 250ML 3.8 克全脂 250ML 3.6 克全脂 250ML 3.6 克部分脱脂 250ML 3.8 克钻石装 250ML 鲜牛奶 1L 奶粉 调制乳粉 1KG 818G 400G 脱脂奶粉 1KG 400G 瑞奇塔奇中老年配方奶粉 1KG 800G 麦卢卡蜂蜜配方奶粉 400G 800G 在本次增资前，纽仕兰新云管理团队对“纽仕兰”品牌的宣传推广、渠道建设 、产品开发 做了大量卓有成效的工作。按照 通常 惯例 ，品牌宣传和渠道建设的前期需要大量的资金投入，为了增强市场开拓力度， 2017 年纽仕兰新云在渠道开拓上加大了投入力度，导致 2017年 1-

7、11月份出现一定程度的成本倒挂现象 （详见表二：纽仕兰新云 目前 财务状况）。 随着业务量的不断增加和市场开拓力度的不断增强，这一现象在短期内很难得以有效解决。 表二：纽仕兰新云目前 财务状况 单位：元 项 目 2017 年 11 月 30 日 （经审计） 资产总额 487,632,367.95 负债总额 563,955,258.53 4 应收款项总额 147,043,382.56 净资产 -76,322,890.58 2017 年 1-11 月（经审计） 营业收入 506,229,304.10 营业利润 -85,936,647.80 净利润 -64,136,840.84 经营活动产生的现金流

8、量净额 501,320,930.05 虽然纽仕兰新云 相关财务数据在上市公司合并报表范围内占 比较小 ，但乳业作为 公司核心主业之一 ，是公司积极推进的业务板块之一。 随着业务发展，纽仕兰新云的渠道建设需要进一步拓展和加强，同时其赢利能力也需要得到有效提升。纽仕兰新云的产品作为快消品，通路渠道和营销方式与公司大宗农产品贸易具有很大的不同，虽然公司前期投入已经产生一定效益，但相比阿里已深耕多年的庞大的销售网络和客户基础，公司自有资源投资已经达到瓶颈。为此，公司 引入战略投资者阿里和云锋，既 是为了 实现优势互补、强强联合，同时也有利于进一步 改善纽仕兰新云 的 财务状况。虽然阿里、云锋增资纽仕兰

9、新云后，公司对纽仕兰新云由原来的控制变更为共同控制，但公司仍然持有33%的股权，公司通过与增资方的合作，可以共享各自领域的资源和技术优势，进一步打通资源 加 渠道， 加快纽仕兰新云全方位的能力提升 。 3、 变更为共同 控制 后 对公司未来业务及财务的影响，以及公司的应对措施 通过引入战略投资者阿里和云锋，对原来纽仕兰新云的渠道进行整合 升级，加强通路战略布局 ，充分发挥各自领域的资源和技术 优势，提升纽仕兰新云的赢利能力 。按照纽仕兰新云所出具的商业计划书（ 2018-2022 年），通过实施产品战略布局、通路战略布局、品牌战略布局和组织机制规划，可以实现未来五年 年 均 销售收入 30%的

10、增长， 改善纽仕兰新云目前的亏损局面，从而 对 纽仕兰新云的财务状况 带来 积极的影响 。 作为 全球电子商务的领军企业，阿里通过增资进入纽仕兰新云后，可以在品牌战略、大数据营销、全渠道、新零售等领域给予资源和平台支持 ；公司在新西5 兰拥有 16 个牧场并托管控股股东 上海鹏欣（集团）有限公司 13 个牧场，拥有上游稀缺 的优质 牧场资源，公司不仅可以为纽仕兰新云提供 安全稳定的 奶源，而且可以确保原奶 的质量和品质 。通过发挥 双 方的优势， 共同推进纽仕兰新云的供应链 建设，进一步拓展线上营销渠道，提升纽仕兰品牌的影响力，更 有效 地将优质健康的食品资源对接国内市场， 有利于纽仕兰新云经

11、营效率、效益的提升 。 公司通过 分享合作 与 收益， 不仅能够 有效提升上市公司 赢利能力， 而且 对于 上市 公司自身 未来发展 也 具有 积极的 推动作用 。 （ 2）请公司说明此次增资后对纽仕兰新云投资的会计处理方式、是否符合会计准则的相关规定。 【 回复 】 ： 本 次 增资后公司 持有纽仕兰新云的股权比例由 85%降至 33%，不再纳入公司合并报表范围，公司 对纽仕兰新云投资的会计处理按照权益法进行核算。 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照企业会计准则第2 号 长期股权投资 第十条至第十三条规定，采用权益法核算。 本 次 增资后，公司对纽仕兰新云不再实施控制，变更为

12、共同控制，但仍 对纽仕兰新云的财务和经营政策有参与决策的权利 ，本 次 增资后 公司对纽仕兰新云投资按照权益法进行核算 符合 会计准则的相关规定。 （ 3）公告称，此次增资后，纽仕兰新云董事会由五名董事组成，其中阿里巴巴有权提名两名董事，上海云锋有权提名一名董事，公司有权提名一名董事，管理层股东有权提名一名董事。请结合董事会人员构成，说明此次增资方对纽仕兰新云未来业务调整计划，以及对公司带来的影响。 【 回复 】 ： 本次增资完成后，纽仕兰新云董事会共有五名董事组成。从董事 会 的 成员构成 来看，阿里有权提名两名董事，云锋有权提名一名董事，公司有权提名一名董事，管理层股东有权提名一名董事，在

13、董事会成员构成中各方的董事提名数均未6 超过半数。 根据增资协议，本次增资 各方没有对纽仕兰新云未来业务进行实质调整的计划。本次 增资完成 后，各方股东将发挥 在各自主营领域的 优势，开展并推动各方的战略合作，纽仕兰新云的供应链能力将得到进一步增强，为公司未来发展成为中国领先的进口食品经营企业提供有力支持，有 利于纽仕兰新云的未来发展，不会 对上市公司及中小股东 的利益造成损害。 （ 4）公告称，本次增资前，公司同意实施对纽仕兰新云管理层股东股权激励，将增资前纽仕兰新云 8.26%的股权奖励给管理层股东上海灏加投资管理有限公司（以下简称“灏加投资”）及李莉。请公司补充披露灏加投资的股东构成、是

14、否与公司存在关联关系，并详细说明对纽仕兰新云管理层股东进行激励的原因，以及履行的决策程序，分析其合法合规性。 【 回复 】 ： 1、 上海灏加投资管理有限公司的 基本情况 上海灏加投资管理有限公司法定代表人：盛文灏 公司注册资本： 100 万元人民币 经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 由于 盛文灏 先生为公司董事，同时盛文灏 先生 持有 上海灏加投资管理有限公司 100%股权 ，上海灏加投资管理有限公司为公司关联法人，与上市公司存在关联关系。 上海灏加投资管理有限公司的基本情况已履行过信息披露

15、，详见公司已披露的临时公告 湖南大康牧业股份有限公司关于 对外投资设立合资公司暨关联交易的公告 （临时公告编号： 2015-069）。 2、 公司 对纽仕兰新云管理层股东进行激励的 主要 原因 面对激烈的市场竞争，纽仕兰新云管理团队 近两年 来 不断加强市场开拓，在7 “纽仕兰”品牌宣传和 渠道 建设方面开展了大量卓有成效的 工作 。 本次与阿里、云锋的战略合作，增资 各方认同原管理层股东的价值创造能力，希望 管理层 及 骨干团队 保持 稳定 性 ，因而 在增资协议的特别承诺事项中对管理层股东在交割后的持股比例 进行了 明确 规定 ， 加强经营业绩与管理绩效的挂钩 。 为此，增资前 公司将 纽仕兰新云 8.26%的股权奖励给管理层股东上海灏加投资管理有限公司、李莉 ， 一是 对管理层股东以往价值创造所付出的辛勤努力予以肯定 ； 二是增资后 以满足增资协议特别承诺事项所明确的自动摊薄至 10%的相关规定 ；三是有利于管理层股东及其骨干团队的稳定， 进一步调动管理层积极性，推动纽仕兰新云 未来 在渠道、品牌、文化、队伍、业绩等多方面有新的突破， 将增资各方的资源和技术优势得以有效落地，实现 经营业绩与 管理 绩效 的 挂钩 。 3、所履行的决策程序 根据 深 圳证券 交 易 所股票上市规则 的相关规定， 第 10.2.4 条款：上市公司与