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1、山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换报告书公告日期 2003-12-22 山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 本次资产置换完成后，本公司与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关
2、联交易，且本公司资产负债率较高。为此，本公司拟与中国重汽实施以股份置换资产计划，中国重汽以部分经营性资产置换本公司股份。以股份置换资产完成后，部分关联采购将得到良好解决，本公司独立性将大大增强，资产负债率将大幅下降。但是，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批准。 本公司于 2003 年 9 月 26 日披露了山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换报告书（草案），拟与中国重汽进行资产置换。本公司现对资产置换报告书（草案）进行部分补充和调整。本报告书是经修改后的重大资产置换报告书（草案）。投资者在阅读和使用本公司重大资产置换报告书（草案）时，应以本次披露的报告书内容为准。 本
3、报告书主要增加或调整了以下内容： 1、特别风险提示的有关内容。 2、第四节：三、卡车公司详细介绍、商用车公司介绍；四、债权人同意债务转移的金额、比例及不同意转移的解决措施；五、资产置换协议的解除；六、债务的处理、资产置换差价的偿付、拟置出资产的处置方案、卡车公司对资产置换协议的确认。 3、第五节：以股份置换资产。 4、第七节：三、本次资产置换完成后本公司生产重型汽车的许可情况；四、债务处理。 5、第八节：对风险因素根据重要性原则进行重新排序，并补充或修正披露了以下风险：一、关联交易过大的风险；二、资产负债率较高的风险；五、资产置换协议解除的风险；七、退市风险；九、政策风险。 6、第九节：五、主
4、要业务构成情况、工艺流程图、主要固定资产。 7、第十节：六、资产置换完成后关联交易的主要内容及解决措施。 8、第十二节，调整或补充披露了以下内容：二、置入资产简要模拟资产负债表；三、备考财务会计信息；四、2004 年盈利预测；五、拟置入资产评估增值原因；六、主要财务指标；八、公司管理层财务分析。 9、第十四节：一、重大合同中同意转移相关权利、义务的合同，不同意转移的合同的安排。 特别风险提示 1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后，本公司与中国重汽及其关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方
5、面的关联交易，其中零部件采购占主营业务成本的比例较高，上述持续大量的关联交易将使本公司面临一定风险。 2、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将成为本公司的控股股东，持有本公司 63.78%股份，以股份置换资产完成后，中国重汽持股将进一步上升，中国重汽可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。 3、资产负债率较高的风险：根据经审计的备考财务报表，截止 2003 年 4 月 30 日，本公司资产负债率为 80.25%，因而，本次资产置换完成后，本公司面临资产负债率较高的风险。 4、固定资产成新度较低的风险：本次拟置入的房屋建筑物、
6、各类设备等固定资产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分，逾龄使用的固定资产的金额和比例较大。按照备考财务报表，截止 2003 年 4 月 30 日，本公司固定资产成新度只有 39.16%（以帐面值计算），本公司在未来的生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效率产生一定的负面影响。 5、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售，由于本公司以前并没有重型汽车经营的经验，因而面
7、临主营业务变更的风险。 6、退市风险：2001-2002 年，本公司因连续两年亏损而被特别处理；2003 年 1-4 月，已经发生经营性亏损 55,347,092.52 元，5 月份至今亏损的状况仍在延续；本公司于 2003 年 11 月 26 日进行了预亏公告，预计 2003 年全年仍将发生亏损，本公司将暂停上市；如果 2004 年上半年不能实现盈利，本公司将终止上市。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。 第一节 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/小鸭电器 指山东
8、小鸭电器股份有限公司 小鸭集团 指山东小鸭集团有限责任公司 中国重汽 指中国重型汽车集团有限公司 中信信托 指中信信托投资有限责任公司 卡车公司 指中国重型汽车集团济南卡车有限公司 商用车公司 指中国重型汽车集团济南商用车公司 潍柴动力 指山东潍柴动力股份有限公司，为中国重汽全资子企业潍坊柴油机厂的控 股子公司。 杭发厂 指杭州汽车发动机厂，为中国重汽全资子企业。 重型汽车/卡车 指载重吨位较大的载货类汽车，一般载重在 8 吨上 报告书/本报告书 指山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换报告书 置出资产 指本公司拥有的、拟与中国重汽相关资产置换的全部资产及大部分负债 置入资产 指中国重汽拟与本公
9、司置换的、与重型汽车整车生产销售相关的资产连同 相关负债 以股份置换资产 指本次资产置换完成后，本公司计划以股份置换中国重汽所属车桥厂、锻造 厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 交易所 指深圳证券交易所 通知 指中国证监会证监公司字2001105 号关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问 题的通知 发改委 指中华人民共和国发展与改革委员会 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 第二节 绪 言 经山东小鸭电器股份有限公司 2003 年 9 月 22 日召开的第二届董事会第十四次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的完整资产（含
10、全部资产和大部分负债），与中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽”）合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有关的资产进行置换。在本次资产置换中，本公司少量负债不被置出而留在本公司内。 中国重汽拟置入资产由两部分组成，一部分为整车生产类资产，目前该部分资产为其全资子公司中国重型汽车集团济南卡车有限公司（以下简称卡车公司）的大部分经营性资产，主要为卡车公司总装厂、车身厂、车架厂、工具厂、运输处、供应部、营销部、财务部等；另一部分为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。 卡车公司正在办理注销手续，中国重汽与卡车公司于 2003 年 6 月 13 日、2003 年 7 月 11 日、2003年 7
11、月 12 日在济南日报三次发布了拟将卡车公司吸收合并的公告。目前，工商行政管理部门已受理了卡车公司的注销申请。 本次资产置换完成后，卡车公司的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂仍将保留在卡车公司（卡车公司注销后将成为中国重汽的事业部）。根据本公司计划，在本次资产置换完成后，为减少关联采购，降低资产负债率，本公司将实施以股份置换资产计划，中国重汽以上述车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂置换本公司股份。为此，本公司于 2003 年 11 月 27 日召开了第二届十六次董事会，审议通过了关于重组后向中国重型汽车集团有限公司定向增发国有法人股的预案，该决议中的定向增发即指本公司以股份为对价置换中国
12、重汽车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产的行为（以下简称：以股份置换资产）。 本公司与中国重型汽车集团有限公司于 2003 年 9 月 22 日签署了资产置换协议。 本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为 29,836.21 万元，拟置入资产评估基准日帐面净资产为 29,468.31 万元，分别占本公司 2002 年 12 月 31 日经审计后净资产的 99.31%和 98.09%。根据中国证监会证监公司字2001105 号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。 鉴于本公司的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二
13、大股东中信信托投资有限责任公司与中国重型汽车集团有限公司已于 2003 年 9 月 22 日分别就小鸭集团持有的本公司 47.48%的股份、中信信托持有的本公司 16.30%的股份向中国重汽转让事宜签订了股份转让协议，根据中国证监会证监公司字2001105 号文的规定，中国重汽是本公司潜在的控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。 本次资产置换中的置出资产，将由小鸭集团从中国重汽购回，为此双方于 2003 年 9 月 22 日签订了资产转让协议。 本公司根据中国证监会证监公司字2001105 号文和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书的
14、有关规定编制本重大资产置换报告书，以供投资者决策参考之用。 第三节 与本次资产置换有关的当事人 一、资产置换的置出方 山东小鸭电器股份有限公司 地 址：济南市工业北路 44 号 法定代表人：周有志 电 话：0531-8696757 传 真：0531-8696757 联 系 人：张锡顺 二、资产置换的置入方 中国重型汽车集团有限公司 地 址：济南市无影山中路 53 号 法定代表人：马纯济 电 话：0531-5882543，5882548 传 真：0531-5882545 联 系 人：迟 雷、刘 波 、颜丙新 三、独立财务顾问 天同证券有限责任公司 地 址：济南市泉城路 180 号齐鲁国际大厦五层
15、 法定代表人：段 虎 电 话：0531-5689910、5689916 传 真：0531-6019816 项目经办人：刘玉星、张荣石、孙 振、郑 伟、赵 川 四、财务审计机构 （一）资产置入方审计机构 天健会计师事务所有限公司 地 址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层 法定代表人：陈建明 电 话：01066212130 传 真：01066212110 经办注册会计师： 孙国林、李玉坤 （二）资产置出方审计机构 山东乾聚有限责任会计师事务所 地址：山东省烟台市胜利路 201-209 号汇丰广场 12 层 电话：0535-6224385 传真：0535-6224381 经办注册会计师：吴金锋、刘天聚 五、资产评估机构 （一）置入资产评估机构 中华财务会计咨询有限公司 地 址：北京市月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
