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1、 天澄门律师事务所 中国 成都 小南街 123 号冠城花园丹枫阁 8楼 邮编 610015 电话： 86 28 86142515 传真： 86 28 86142681 四川天澄门律师事务所 关于四川国栋建设股份有限公司 2011年年度股东大会法律意见书 致：四川国栋建设股份有限公司 根据中华人民共和国证券法（下称证券法）、中华人民共和国公司法（下称公司法）和中国证券监督管理委员会关于上市公司股东大会规则等法律、法规和其他有关规范性文件要求，四川天澄门律师事务所（下称 本所 ）接受四川国栋建设股 份有限公司（以下简称 国栋建设 ）的委托，指派肖兵律师参加国栋建设2011年年度股东大会，并出具本法
2、律意见书。 本所律师的声明事项： 一、为出具本法律意见书，本所律师对国栋建设本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查、查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师为出具本法律意见书所审查的主要文件包括但不限于： 1、四川国栋建设股份有限公司章程； 2、国栋建设董事会会议记录； 3、 2012年 4月 20日刊载于上海证券报、中国证券报、证券时报的第七 届董事会第十四次会议决议公告暨召开 2011年年度股东大会的通知； 4、国栋建设 2011年年度股东大会会议文件。 二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件
3、的理解，就国栋建设本次股东大会的有关事项发表法律意见。 三、本所律师同意将本法律意见书随国栋建设 2011年年度股东大会决议有关文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据上市公司股东大会规则第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对国栋建设提供的上述文件和有关事项进行 了核查和验证，列席国栋建设 2011年第五次临时股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 经本所律师查验，国栋建设本次股东大会，由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知的董事会决议已于 2012年 4月 20日在上海证券报、中国证券报、证券时报上公告
4、。提请本次股东大会审议的议题为： 1、 2011年度报告及其摘要； 2、 2011年度董事会工作报告； 3、 2011年度监事会工作报告； 4、 2011年度财务决算报告； 5、 2011年度利润分配预案； 6、 关于公司与控股股东国栋集 团签订清包（即包工不包料）工程施工合同的关联交易议案。 以上议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本次股东大会按照公告的召开时间、召开的地点、参加会议的方式及公司章程规定的召开程序进行。 二本次股东大会出席会议人员的资格 根据公司法、证券法、四川国栋建设股份有限公司章程及本次股东大
5、会的通知出席本次股东大会的人员应为： 1 2012年 5月 11日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的 国栋建设的股东或其授权的委托代理人。 2国栋建设董事、监事及高级管理人员。 经大会及本所律师查验出席凭证，截止 2012年 5月 15日上午 9:30 时止，出席本次股东大会股东及股东代表共计 3人，持股数共计198102784股，占公司总股本的 33.55，股东及股东代表的资格符合公司法、证券法、民法通则及公司章程的规定；本次股东大会审议的第 6项议案关联的公司控股股东四川国栋建设集团有限公司持有的 17667万股和公司实际控制人王春鸣先生持有的 343.2784万
6、股公司股份回避表决，其有效表决股份为 1800万股，占公司总股本的 3.0486，有权对上述第 6项议案进行审议、表决。 三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。 四、本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就议题进行了投票表决。大会对表决结果进行了清点，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代表对表决结果没有提出异议。通过了董事会提交股东大会审议的前述议案。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，国栋建设本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和四川国栋建设股份有限公司章程的规定；出 席本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和四川国栋建设股份有限公司章程的规定。 以下无正文 此页无正文，为签署页 本法律意见书供四川国栋建设股份有限公司 2011年年度股东大会使用。 本法律意见书出具日期为 2012年 5月 15日。 本法律意见书一式三份。 四川天澄门律师事务所 负责人：徐 平 经办律师：肖 兵
