湖北省广播电视信息网络股份有限公司

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1、证券代码： 000665 证券简称：湖北广电 公告编号： 2015-034 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关于 湖北广播电视台、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、湖北省楚天视讯网络有限公司避免同业竞争承诺 延期 的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 等相关规定和要求，为维护公司及中小股东的利益，公司实际控制人 湖北广播电视台 （ 以下简称 “ 省台 ” ） 、间接控股股东湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（

2、 以下简称 “ 楚天网络 ” ） 、股东湖北省楚天视讯网络有限公司（ 以下简称 “ 楚天视讯 ” ） 拟 延期履行 其 在 公司 2012年重大资产重组 期间，及 2014 年 重大资产重组 期间 作出 的关于避免同业竞争的承诺 函 。 一 、 2012 年 重大资产重组原承诺情况 公司 2012 年 重大资产重组时， 省台 、 楚天网络分 别 出具 的 关于 避免同业竞争的承诺函 主要内容如下： 1、承诺人及其所拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的

3、措施，促使各自拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与和上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。 2、承诺人及其所拥有控制权的其他企业对已存在的可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务，本公司未来计划采取转让等方式，以减少和避免与上市公司之间的同业竞争 ，并承诺在本次重组完成后半年内启动将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司事宜。 3、如承诺人及其所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求

4、，则相关企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 为了进一步细化避免同业竞争的措施，在上述承诺的基础上，省台及楚天网络进一步做出了如下承诺： 1、本次重组完毕后的两年内，省台及楚天网络将积极推动上市公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。 2、如果本次重组实施完毕后两年内仍未能将相关资产全部注入到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。 如省台及楚天网络控制的公司进一步拓展业务范围，将不与未来上市公司及其下属子公司的业务相竞争；若与未来上市公司及其下属子公司产生竞争，则省台及楚天网络控制的公司将

5、以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到未来上市公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 如违反以上承诺，省台及楚天网络愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 根据 2012 年 重大资产重组方案， 上述 承诺中 提及 的 “本次重组实施完毕后 第三年 ”指 2015 年 。 二 、 2014 年 重大资产重组原承诺 情况 公司 2014 年 重大资产重组 时 ， 省台 、楚天网络、楚天视讯 分别出具的关于避免同业竞争的承诺函， 其 主要内容如下： 1、除湖北省有线电视干线网络资产 及相关业务外，楚天网

6、络尚未纳入本次 重组范围的有线电视网络资产情况如下： 序号 下属公司名称 客户分布区域 1 湖北楚天视通网络有限公司 未开展业务 2 湖北鄂广信息网络有限公司 鄂州 3 湖北黄梅楚天广播电视信息有限责任公司 黄梅 4 荆门市太乙数字电视传播有限公司 荆门 5 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司 荆门 6 湖北省楚天 广播电视信息网络有限责任公司 丹江口支公司 丹江口 7 湖北省楚天 广播电视信息网络有限责任公司 五峰支公司 五峰 8 湖北省楚天 广播电视信息网络有限责任公司 武当山支公司 武当山 9 湖北楚天中视网络有限公司 湖北省 湖北楚天视通网络有限公司未实际开展业务，湖北楚

7、天中视网络有限公司从事无线电视传输及广播电视信息网络增值业务。 2、除楚天网络拥有的尚未纳入本次 重组范围 的有线电视网络资产外，湖北省还有 38 个区县或市的有线电视网络资产尚未纳入本次重组范围 ，该等资产目前属于其所在地政府及其下属的企事业单位。 根据中共湖北省委办公厅、湖北省政府办公厅关于印发 的通知（鄂办文 201162号）的精神，楚天网络下属的湖北省楚天视讯网络有限公司正在对上述38 个区县或市的有线电视网络资产进行整合。 3、除上述第 1、 2 项情形以外，承诺人及其控制的其他企业未来将不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司有线电视网络相同或相似的业务，以避免与上市公司的有线电视

8、网络生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位及本单位控制的其他企业除上述业务外，不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。 4、对于楚天网络目前和 未来 拥有的尚未纳入本次重组的有线电视网络资产，承诺人承诺在 上述资产 已 完成事业体制向 企业化的 改制、盈利能力 符合上市 要求的情况下 ， 在 2014 年 底之前 通过 定向增发、现金收购 等 方式注入 上市公司 。如上述资产在 2014 年底以前仍未能注入上市公司的，承诺人承诺自 2015 年 1 月 1 日起将上述资产及 相关负债、 业务、人员 托管给上市公司经营。 5、如承诺人及其控制的其

9、他企业进一步拓展业务范围，承诺人及其控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则，避免同业竞争。 6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 三 、 延期履行 承诺的原因 经湖北省委省政府批准，湖北省广播电视网络整合的总体方案是：以楚天网络为平台进行阶段性整合实现全省一网；借壳上市完成后，再通过上市公司定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳进入上市公司，实现整体上市。 为此，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组设立了全省广播电视网络整合重组工作办公室，组成了省广播电视网络整合重组委员会，具体负责全省网络阶段性整合工作。

10、在前期完成剥离整合的基础上， 2014 年下半年启动了依法将尚未进入上市公司的全省广播电视网络资产整合进入楚天网络公司的工作。目前该项工作已经取得积极进展， 但 由于整合涉及区域众多，整合工作量大，目前 部分地区广播电视网络资产 尚未完成 事业体制 向企业化 的改制，部分地区 广播电视网络资产盈利能力不强 ， 若 2014 年 注入上市公司不利于 其 未来经营发展，不利于保护上市公司股东 利益。 有鉴于此 ， 省台、 楚天网络、楚天视讯 将 继续积极推进省 内广播电视网络资产的 整合工作，推进 各地区 广播电视网络 资产 改制，在 2016 年 12 月 31 日前通过定向增发、现金收购或托管

11、方式注入上市公司。 四 、 变更 后的承诺 此次省台、楚天网络、楚天视讯只是对承诺履行期限进行了延长，承诺内容未变，即承诺履行期限由 2015 年 1 月 1 日延长至 2016 年12 月 31 日，具体如下： 对于楚天网络目前和未来拥有的尚未注入上市公司的有线电视网络资产，省台、楚天网络、楚天视讯承诺在上述资产已完成事业体制向企业化的改制、盈利能力符合上市要求的情况下，在 2016 年 12月 31 日前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司，或将上述资产及相关负债、业务、人员托管给上市公司经营。 五 、审议情况 2015 年 3 月 27 日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议和第七

12、届监事会第十一次会议审议通过了 关于湖北广播电视台、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、湖北省楚天视讯网络有限公司避免同业竞争承诺 延期 的议案，关联董事王祺扬、张海明、李忠诚、曾柏林回避表决， 7 名非关联董事 以 7 票同意 审议通过。 该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议批准。 公司独立董事认为：公司实际控制人湖北广播电视台和湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、湖北省楚天视讯网络有限公司关于避免同业竞争承诺延期符合湖北全省网络整合实际和中国证监会 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 等相关规定和要求 。 承诺延期有

13、利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 公司监事会认为：公司实际控制人省台及楚天网络、楚天视讯关于避免同业竞争承诺 延期 符合湖北全省网络整合实际和中国证监会 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 等相关规定和要求 。 董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决。 承诺延期有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 六 、备查文件 1、公司第八届董事会第二十一次会议决议； 2、公司第七届监事会第十一次会议决议； 3、独立董事关于 第八届董事会第二十一次会议相关事项 的独立意见。 特此公告 湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会 二一五年三月三十一日