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1、 6-2-1 国泰君安证券股份有限公司 关于浙江海翔药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见 之补充核查意见 独立财务顾问 二一四年八月 6-2-2 中国证券监督管理委员会： 受浙江海翔药业股份有限公司（以下简称 “ 海翔药业 ” 、 “ 上市公司 ” 或 “公司” ）的委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 本独立财务顾问 ” 或 “ 国泰君安” ） 担任海翔药业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之独立财务顾问
2、报告。海翔药业已于 2014 年 7 月 25 日收到贵会下发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （ 140533 号 ） （以下简称 “反馈意见”）。 现根据反馈意见 的相关要求，对该 反馈会意见 述及的有关事项进行补充核查并发表意见。 除文义另有所指，本补充核查意见中所使用的词语含义与浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一致。 补充核查意见 6-2-3 说 明 一、如无特别说明，本补充核查意见 中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。 二、本 补充核查意见 回复 中的字体代表以下含义： 黑体： 反馈意见所列问题 宋体： 对反馈意见所列问
3、题的回复、说明及核查意见 、重组报告书（草案）的原文 补充核查意见 6-2-4 目 录 一、申请材料显示本次配套募集资金 43,000 万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金，补充披露配套募集资金是否有利于提高本次重组项目的整合绩效。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 8 二、申请材料显示募集配套资金约 20,000 万元用于标的资产的持续发展，请你公司补充披露募集配套资金的具体用途、是否需要取得相关审批文件、投资进度以及产生效益的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 14 三、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
4、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 24 四、请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并对有关补救措施的可行性发表意见。 . 31 五、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向，补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经营管理风险和整合风险进行详细分析和披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 33 六、请你公司补充披露东港贸易
5、历史上股份代持原因，代持清理过程中相关转让款是否已支付完毕，是否存在现实或潜在纠纷，对本次交易是否构成实质影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 38 七、请你公司进一步补充披露标的资产及其子公司历次股权变动原因，是否存在股权代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 40 八、请你公司进一步补充披露本次交易对方历次股权转让、增资原因，是否存在股权代持情形; 结合勤进投资股东及其实际控制人情况，补充披露勤进投资与上市公司及其实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发 补充核查意见 6-2-5 表明确意见。 . 53 九、申请材料显示历史上王云富与东港集
6、团就标的资产存在出资额互相转让情况，请你公司进一步补充披露东港集团的设立及其股东变化情况，上述出资额互相转让的原因及历史上王云富与东港集团之间的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 58 十、请你公司结合东港集团财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露本次重组后，上市公司与东港集团的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在以下情形 :生产或销售同类或可替代的商品 ;提供同类或可替代的服务；争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 63 十一、请你公司结合上市公司实际控制人控股、参股企业与上市公司发展定位逐项说明是否
7、存在同业竞争，如存在，请你公司提出切实可行的解决措施并补充说明本次重组是否符合 、 的批复（盐外经贸中资复2005188 号），同意盐城瓯华吸收台州振港为新股东、盐城瓯华增资至245 万美元。 2005 年 11 月 30 日，江苏省盐城工商局核准了上述变更登记。 2006 年 6 月 26 日，盐城众城联合会计师事务所出具众城验 2006004 号验资报告，截至 2006 年 6 月 26 日止，盐城瓯华累计实收资本为 245 万美元。 本次增资后，盐城瓯 华的股权结构变化为： 序 号 股东 名称 出资金额 （万美元） 出资 比例 补充核查意见 6-2-50 1 香港标望 98.00 40.
8、00% 2 台州振港 147.00 60.00% 总计 245.00 100.00% （ 2） 2012 年 10 月，盐城瓯华股权转让 为了调整企业整体战略布局，盐城瓯华 实际控制人 拟以东港集团作为发展平台，集中管理下属企业。为此，台州振港将其持有的 147 万美元股权（占盐城瓯华注册资本 60%）转让给东港集团。 2012 年 9 月 2 日，台州振港与东港集团签署股权转让协议，约定台州振港将其持有的 147 万美元股权（占 盐城瓯华注册资本 60%）转让给东港集团。同时，香港标望放弃优先购买权。 2012 年 9 月 19 日，盐城市商务局出具关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权变更
9、及修改公司 、 的批复（盐商中资复 2012143 号），批准上述变更。 2012 年 10 月 9 日，江苏省盐城工商局核准了本次股权转让的变更登记。 本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为： 序 号 股东 名称 出资 金 额（万美元） 出资 比例 1 香港标望 98 40.00% 2 东港 集团 147 60.00% 总计 245 100.00% （ 3） 2012 年 12 月，盐城瓯华股权转让 由于经营发展需要，东港集团拟扩大盐城瓯华生产，由于经营理念与发展预期不同，经双方协商一致，香港标望自愿将其持有的股权转让给台州振港。 2012 年 12 月 24 日，香港标望与台州振港签
10、署股权转让协议，同意香港标望将其持有的盐城瓯华 40%的股权转让给台州振港。 2012 年 12 月 25 日，盐城市商务局出具关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权转让的批复（盐商中资复 2012200 号），同意盐城瓯华股权转让， 补充核查意见 6-2-51 盐城瓯华的企业性质变更为内资企业。 2012 年 12 月 28 日，江苏 省盐城工商局核准了本次股权转让的变更登记。 本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为： 序 号 股东 名称 出资 金 额（万元） 出资 比例 1 台州振港 792.249585 40.00% 2 东港集团 1185.615152 60.00% 总计 197
11、7.864737 100.00% （ 4） 2012 年 12 月，盐城瓯华股权转让 由于经营发展的需要 ， 东港集团进一步调整企业整体布局，拟以台州前进作为染料生产经营发展平台，集中管理下属与染料生产经营相关的企业。 为此，东港集团将其持有的盐城瓯华 60%的股权转让给 台州前进。 2012 年 12 月 28 日，盐城瓯华召开股东会并形成决议，同意东港集团将其持有的盐城瓯华 60%的股权转让给台州前进。同日 ， 东港集团与台州前进签署股权转让协议，将其持有的盐城瓯华 60%的股权转让给台州前进。 2012 年 12 月 28 日，盐城市滨海工商行政管理局核准了本次股权转让的变更登记。 本次
12、股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为： 序 号 股东 名称 出资 金 额（万元） 出资 比例 1 台州振港 792.249585 40.00% 2 台州前进 1,185.615152 60.00% 总计 1,977.864737 100.00% 5、 台州前进及其子公司是否存在股权代持情形 除东港贸易历史上存在股权代持并已解除外，根据台州前进及其子公司台州振港、盐城瓯华、瓯华研究院股东出具的说明，台州前进及其子公司改制设立、历次股权转让、增资，均是出资人真实意思的表示，股权清晰，不存在代持股、信托持股 、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。 补充核查意见 6-2-52 （二
13、）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：“台州前进及其子公司的历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，转让方均基于合理理由，在转让方、受让方充分协商的基础上自愿进行，历次股权变动合法有效；除东港贸易历史上存在股权代持并已解除外，台州前进及其子公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。” 补充核查意见 6-2-53 八、请你公司进一步补充披露本次交易对方历次股权转让、增资原因，是否存在股权代持情形; 结合勤进投资股东及其实际控制人情况，补充披露勤进投资与上市公司及其实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一） 核查情况 根据反馈意见的要求，关于本 次交易对方历次股权转让、增资原因，是否存在股权代持情形以及勤进投资与上市公司及其实际控制人之间是否存在关联关系等相关内容， 独立财务顾问核查情况如下： 1、 东港投资历次股权转让、增资原因及是否存在股权代持情形 （ 1） 2004 年 1 月股东变更 2000 年 12 月 18 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市200068 号
