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1、 关于深圳市信维通信股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 大成（证）字2010第 008-2 号 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 1215 层（100007 ）12/F15/F,GuohuaPlaza,3 nue,Beijing100007,ChinaDongzhimennanAveTel:861058137799Fax:861058137788(12/F),58137766(15/F)关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 关于深圳市信维通信股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 大成（证）字2010第
2、 008-2 号 深圳市信维通信股份有限公司： 北京市大成律师事务所根据与深圳市信维通信股份有限公司签订的法律服务合同 ，以特聘专项法律顾问的身份，就发 行人首次在中国境内公开发行普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行股票并在创业板上市”）出具法律意见书及本律师工作报告。 本所依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出具本律师
3、工作报告。 为出具法律意见书及本律师工作报告 ，本所根据相关法律、法规和中国证监会的规定，对发行人本次发行股票并在创业板上市所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查： 1、 本次发行股票并在创业板上市的批准和授权 2、 发行人发行股票并在创业板上市的主体资格 3、 本次发行股票并在创业板上市的实质条件 4、 发行人的设立 5、 发行人的独立性 6、 发起人和股东 7、 发行人的股本及演变 8、 发行人的业务 9、 关联交易及同业竞争 10、 发行人的主要财产 11、 发行人的重大债权债务关系 3-3-5-1关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 12、 发行人
4、的重大资产变化及收购兼并 13、 发行人章程的制定及修改 14、 发行人股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运作 15、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 16、 发行人的税务 17、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 18、 发行人募集资金的运用 19、 发行人业务发展目标 20、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要
5、而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了调查或询问，该等政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础。 为出具本律师工作报告，本所特作如下声明： （1） 本律师工作报告仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。 （2） 本律师工作报告仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本律师工作报告中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介
6、机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。 （3） 本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 （4） 本律师工作报告仅供发行人本次发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次3-3-5-2关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 发行股票并在创业板上市所必备的
7、法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 （5） 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的要求，本所独立地对发行人本次发行股票并在创业板上市的合法性及对本次 发行股票并在创业板上市有重大影响的法律问题发表法律意见。 基于上述声明，本所出具律师工作报告如下： 3-3-5-3关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 目 录 第一部分 引 言 . 7 一、 释 义 . 7 二、 本所及本次签字律师简介 . 8 三、 制作发行人本次发行股票并在创业 板上市法律意见书的工作过程 .
8、10 （一） 工作范围 . 10 （二） 工作过程 . 10 第二部分 正 文 . 12 一、 本次发行股票并在创业板上市的批准和授权 . 12 （一） 股东大会作出批准发行上市决议的程序 . 12 （二） 批准本次发行股票并在创业板上市相关议案的主要内容 . 12 （三） 发行人本次发行股票并在创业板上市尚需取得的批准 . 14 二、 发行人本次发行股票并在创业板上市的主体资格 . 14 （一） 发行人基本信息 . 14 （二） 发行人的设立 . 14 （三） 发行人合法存续 . 15 （四） 辅导 . 15 三、 本次发行股票并在创业板上市的实质条件 . 15 （一） 发行人的主体资格 . 15 （二） 发行人的独立性 . 16 （三） 发行人的规范运作 . 16 （四） 发行人的财务与会计 . 17 （五） 发行人募集资金的运用 . 19 四、 发行人的设立 . 20 （一） 信维有限的设立 . 20 （二） 信维有限增资及股权转让 . 20 （三） 信维有限整体变更为股份有限公司 . 20 （四） 发行人控股、参股公司 . 23 （五） 发行人分公司 . 23 五、 发行人的独立性 .
