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1、 西南证券股份有限公司 关于江苏吴通通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充财务顾问意见 独立财务顾问 二一五年四月 2015 年 4 月 3 日 ， 江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“ 吴通通讯”、“上市公司” 或“公司”）收到中国证监会下发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（ 150324 号）（以下简称“反馈意见”） 。 西南证券股份有限公司 （以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”、“财务顾 问”） 作为吴通通讯本次重大资产重组之独立财务顾问， 会同本次重组相关各方对反馈意见进行了认真研究和落实， 并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进
2、行了资料补充和认真答复。 本 补充财务顾问意见 所述的词语或简称与江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 反馈问题 1： 申请资料显示，本次募集配套资金发行对象新互联投资为上市公司控股股东、实际控制人万卫方控制的普通合伙企业。截止目前，该企业认缴出资为 1,000.00 万元，实缴出资为零。请你公司 :（一）结合新互联投资的出资情况，进一步补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源。（二）根据上市公司收购管理办法第七十四条的规定，补充披露万卫方本次交易前持有的吴通通讯股份锁定期安排。请独立财务顾问和律
3、师核查并发表明确意见。 答复： 新互联投资参与本次配套融资认购的资金来源为企业自有资金和自筹资金，万卫方、胡跃通过新互联投资参与本次发行认购的资金均为其自有资金和自筹资金，万卫方已承诺其在本次交易前持有的上市公司股份延长锁定 12 个月，具体如下： （一）新互联投资认购配套募集资金的资金来源 1、关于发行对象认购配套募集资金的资金来源，公司已于报告书“第四节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（六）本次配套融资采取锁价发行方式”之“ 4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”中披露如下： 新互联投资及其全体合伙人万卫方、胡跃已出具关于苏州新互联投资中心（普通合伙）认购配套融
4、资资金来源的说明，承诺：“本企业参与本次发行认购的资金来源为本企业自有资金和自筹资金，本企业对该等资金的使用拥有绝对的自主权，该等资金的来源及用途合法且符合证监会的相关规定，不存在任何争议及潜在纠纷 ，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；在本企业的存续期内，本企业未采用结构化杠杆融资的方式，本企业的合伙人之间均不存在分级或其他结构化安排；除已向上市公司披露的信息外，本企业及其关联方与吴通通讯及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议、资金往来或利益安排。” 因此，新互联投资参与本次发行认购的资金来源为企业自有资金和自筹资金，发行对象的认购不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，亦
5、不存在代持情况。 2、公司于报告书“第四节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（六）本次配套融资采 取锁价发行方式”之“ 4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”中补充披露如下： 万卫方为上市公司董事长、控股股东和实际控制人，其基本情况参见报告书第二节“一、上市公司情况”之“（六）控股股东及实际控制人概况”。胡跃为外部投资者，其基本情况参见报告书“第二节 交易各方基本情况”之“十一、配套融资投资者：新互联投资”之“（七）胡跃基本情况”。 根据关于万卫方间接认购配套融资资金来源的说明，万卫方补充承诺： “（ 1）本人为吴通通讯董事长、法定代表人及控股股东、实际控制人，且为新
6、互联投资的执行事务合伙人和 实际控制人。除此之外，本人及关联方与吴通通讯及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员不存在其他一致行动关系及关联关系。本人与本次重大资产重组所涉中介机构亦不存在关联关系。 （ 2）本人通过新互联投资参与本次发行认购的资金均为本人的自有资金和自筹资金，资金来源及用途合法且符合证监会的相关规定，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本人认缴出资份额均不存在任何第三方权益；本人承诺目前及新互联投资存续期间不采用结构化产品融资，本人与胡跃之间不存在分级或其他结构化安 排；除已向上市公司披露的信息外，本人及关联方与吴通通讯及
7、其关联方不存在其他未披露的协议和资金往来。” 根据关于胡跃间接认购配套融资资金来源的说明，胡跃补充承诺： “（ 1）本人及本人关联方与吴通通讯及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员不存在其他一致行动关系及关联关系。本人与本次重大资产重组所涉中介机构亦不存在关联关系。 （ 2）本人通过新互联投资参与本次发行认购的资金均为本人的自有资金和自筹资金，资金来源及用途合法且符合证监会的相关规定，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在被有关部 门收缴、追索等法律风险；本人认缴出资份额均不存在任何第三方权益；本人承诺目前及新互联投资存续期间不采用结构化产品融资，本人与万卫方之间不存在分
8、级或其他结构化安排；除已向上市公司披露的信息外，本人及本人关联方与吴通通讯及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议和资金往来。” 因此，新互联投资参与本次配套融资认购的资金来源为企业自有资金和自筹资金，万卫方、胡跃通过新互联投资参与本次发行认购的资金均为其自有资金和自筹资金，发行对象的认购不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，亦不存在代持情况。 根据 股份认购协议及其补充协议，新互联投资将在中国证监会核准发行后的股票认购款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股票认购款和协助验资义务，并保证其于协议项下的认购资金的来源均为正常合法。万卫方、胡跃将在新互联投资股票认购款支付日
9、前，通过缴足并新增资本金、为新互联投资对外借款提供担保、向新互联投资提供融资等形式，确保新互联投资按照股份认购协议及时、足额支付配套融资认购款项。 3、 财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：新互联投资参与本次发行认购的资金来源为企业自有资金和自筹资金，万卫方、胡跃通过新互联投资参与本次发行认购的资金均为其自有资金和自筹资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。 （二）万卫方本次交易前持有的吴通通讯股份锁定期安排 关于万卫方本次交易前持有的吴通通讯股份锁定期安排，公司于报告书“第四节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情
10、况”之“（六）本次配套融资采取锁价发行方式”之“ 3、万卫方本次交易前持有的吴通通讯股份锁定期安排”补充披露如下： 新互联投资参与本次募集配套资金的目的为降低配套融资的不确定性，确保本次交易顺 利进行，万卫方已承诺其在本次交易前持有的上市公司股份延长锁定12 个月，具体如下： 1、万卫方本次交易前持有的上市公司股份原有的锁定期安排 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人万卫方所持吴通通讯股份原有的锁定期安排如下： 项目 持有数量 （股） 占总股本 比例 股份类型 可上市交易日 （非交易日顺延） 首次公开发行股票前持有的股份（包含分红配股） 78,862,500 34.04% 流通股 2015
11、 年 03 月 02 日 认购前次收购国都互联的募集配套资金的股份 21,197,916 9.15% 限售流通股 2017 年 09 月 30 日 合计 100,060,416 43.19% - - 对于首次公开发行股票前持有的股份（包含分红配股），万卫方在公司首发上市时已承诺：“自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”因此，按照原来的承诺，
12、上述公司限售股份已于 2015 年 3 月 2 日解除限售。 对于认购前次收购国都互联的募集配套资金的股份，万卫方在配套融资股份上市时已承诺：“自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的股份”。因此，按照原来的承诺，上述公司限售股份将于 2017 年 9 月 30 日解除限售。 2、万卫方已承诺其在本次交易前持有的上市公司股份延长锁定 12 个月 万卫方已出具关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺函，承诺：“在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的吴通通讯股份，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过
13、协议方式转让该等股份，也不由吴通通讯回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/ 或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴吴通通讯，并承担由此产生的全部法律责任。” 据此，万卫方本次交易前所持股份的锁定期安排如下： 项目 持有数量 （股 ） 占总股本 比例 股份类型 可上市交易日 （非交易日顺延） 首次公开发行股票前持有的股份（包含分
14、红配股） 78,862,500 34.04% 限售流通股 本次交易完成后12 个月锁定期满的第二天 认购前次收购国都互联的募集配套资金的股份 21,197,916 9.15% 限售流通股 2017 年 09 月 30 日或本次交易完成后 12 个月锁定期满的第二天，以孰晚之日为准 合计 100,060,416 43.19% - - 3、 财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：万卫方本次交易前持有的吴通通讯股份的相关锁 定期安排符合上市公司收购管理办法第七十四条的规定。 反馈问题 2： 请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明
15、确意见。 答复： 公司对本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响进行了分析并于报告书“第四节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（六）本次配套融资采取锁价发行方式”之“ 1、选取锁价方式的原因及其对上市公司和中小股东权益的影响”补充披露如下： 公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金 33,750 万元，全部用于支付本次交易的部分现金对价。新互联投资为上市公司控股股东、实际控制人万卫方及外部投资人胡跃出资设立的普通合伙企业。经公司与新互联投资协商并经公司董事会、股东大会批准，本次配套融资发行方式采用锁价方式。 通过以锁价方式进行配套融资，有利于
16、本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小股东的权益。具体分析如下： （一）提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性、确保本次交易顺利实施 本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 40,500 万元。截至 2014 年 12月 31 日，上市公司合并报表的货币 资金为 28,628.44 万元，母公司报表的货币资金为 8,695.16 万元。因此，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。 同时，根据购买资产暨利润补偿协议，现金对价部分由吴通通讯在募集配套资金到账日起 10 个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后 60 个工作日向交易对方一次性支付。因此，本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高。在交易双方谈判、协商过程中，交易对方也十分关注上市公司现金对价的资金来源和支付进度。 nt
