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1、 上海建工 案例分析 第 1页 共 24 页 1 1 案例公司概况 上海建工是一家有着 60 年历史渊源的大型建设集团，参与了大量的国内知名建筑物的建设。从 20世纪 90年代以来，上海建工创造了一系列新纪录：世界跨度最大的钢拱桥 卢浦大桥、世界第一条高速磁浮列车商业营运线、国内第一座外海大桥 东海大桥、 468 米的上海东方明珠广播电视塔、 420.5 米的金茂大厦、 492 米的环球金融大厦、 632 米的上海中心大厦（在建）等，在中国乃至世界的建筑史上留下了不朽的业绩。经过多年的发展，公司已逐步形成了工程承包、建筑相关工业、房产开发、市政基础设施投资经营等产业板块，营业规模持续较高速度增
2、 长。自 1998 年起，连年进入美国工程新闻纪录（ ENR）杂志评选的“全球最大的 225家国际工程承包商”的前 50名。 2012年公司该项排名进一步提高，位列 16。 该公司成立于 1994 年 1 月，是经上海市经济体制改革委员会和原上海市建设委员会批准（沪体改委 93第 067 号），由原上海市建筑工程管理局改制而成的非公司法人国有企业，注册资本为 10.30亿元。 2004 年，上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产 2004398 号文批复，将上海园林（集团）公司的国有权益 19535.02 万元整体划转公司后，公司注册 资本增至 11.21 亿元。 2007 年 6 月，上海
3、市国资委批准（沪国资委产2007385 号文）公司将部分资本公积（ 187931.37 万元）转增为注册资本后，公司注册资本增至 30 亿元。 该公司是国务院和上海市政府重点扶持的大型企业集团，具有建设部核发的国内最高等级的房屋建筑和市政公用工程总承包双特级资质；外经贸部核准的进出口经营权和外交部授权的因公外事审批权； 1997 年，公司获得了中建协质量体系认证； 2000 年，通过新加坡国际标准认证有限公司 ISO9002 全面质量体系标准认证。 该 公司上市初期，主营业务以建筑施 工为主。通过 2010年、 2011年两轮资产重组， 该 公司收购了控股股东旗下与公司主营业务相关的产业板块，
4、形成了目前以建筑和土木工程业务为 基础，房地产开发业务和基础设施投资经营业务为两翼，工程设计咨询业务和建筑材料业务为支撑的主营业务架构。 上海建工 案例分析 第 2页 共 24 页 2 2 公司治理的基本情况及评价 2.1 公司治理的基本情况 该公司根据其非公司法人国有企业的性质设立了董事会、监事会、以及在董事会领导下的经营团队等决策、监督机构和经营团队。通过不断建立完善各项内部控制制度，公司现已形成了包括安全生产、材料采购、销售和财务管理等经营管理体制，总体运行较为规范。 2.1.1 与控股股东之间关系处理 该公司为国有独资企业，在上海市国资委授权的范围内进行国有资产的经营和管理，能够在经营
5、管理各个环节保持应有的独立性。 2.1.2 关联交易 在关联交易方面，该公司制定了较完善的关联交易审议程序，并在公司章程和董事会议事规则中对关联 交易表决权限、表决程序、关联股东和关联董事回避表决的权利和义务作了明确规定。 2012 年，该公司与关联企业之间的关联交易包括与股东的资金往来，以及与下属企业在生产经营过程中形成的资金往来、向下属企业收取的土地租赁费、工程管理费等。存在控制关系的且已纳入公司合并范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 抵销 。从总体来看，公司关联交易规模相对较小，对公司整体本期以及未来财务状况、经营成果的影响较小。 2.1.3 高级经营管理者 在选择机制方面，该公
6、司包括董事长、董事、监事长、经营团队主要成员均由上海市国资委任 命。 2012年，公司高管团队除因个别成员退休而发生变动外，总体保持稳定。公司高管团队的稳定高效能为公司战略规划的有效执行和持续稳定运作提供较好的保障。 在约束机制方面，该公司建立了职责明确的既相互协调又相互制衡的组织架构，通过公司章程和各项内部管理制度对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 在考评与激励机制方面，上海市国资委按年对公司高管人员业绩和履职情况进行考评，实行以国有资产保值增值为核心指标的授权资产经营管理责任制，具 上海建工 案例分析 第 3页 共 24 页 3 体针对国有净资产收益率、重大工程完成率、
7、开发投入情况等方面进行考核。同时，公司 高管 实行年薪制，按照年度业绩的完成情况实行绩效工资。 该公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年来无违法及重大违规记录。 2.1.4 内部管理 该公司根据自身经营管理需要设置了多个职能部门，并通过制度化管理，明确了各部门之间的分工及权责；其中监察审计部主要负责公司 内部审计，并直接向董事会报告。总体来看，公司各职能部门之间在业务开展中 能够做到既保持应有的独立性，也能保持协作的顺畅。 在下属公司管理方面，该公司主要行使投资管理的 职能，维护出资人利益，实现集团整体利益最大化。公司对下属二级企业委派产权代表人、董事与财务负责人。委派的产权代表人代表集团公
8、司授权经营的国有资产利益，贯彻集团公司决策意图，代表集团利益。委派的董事决定或参与子公司的重大经营决策。委派的财务负责人接受集团公司资产财务部的直接领导，代表集团行使财务监管职能，定期向集团递交财务报告。 在工程项目建设管理方面，该公司执行招投标制、监理制和合同管理制。公司为加强工程管理，规定了工程管理相关部门的职责和管理要求。按照分级管理原则，集团公司与子公司形成直接管理关系。在施工 责任管理方面，施工单位领导对施工生产活动负有领导责任；总包、分包项目经理根据工程特点建立施工现场管理责任制；由集团公司总承包的工程，严格执行集团公司质量管理体系的规定。 在资金管理方面，该公司对公司本部、下属子
9、公司（上市公司除外）、事业部（包括其下属公司）以及集团投资并控股的 BT 和 BOT 项目公司的资金实行集中管理，对集团公司控股以及行政控制的子公司的资金实行统筹管理方式的控制，集团内部资金采取有偿占用的方式。此外，公司还建立了内部管理网络对资金流动进行动态监控，以强化资金运作监管，确保资金安全。 在对外投资 管理方面，该公司对投资项目进行严格控制，对下属子公司（除上市公司外）不授予批准对外投资的权限，均必须上报并由集团公司审批。此外，公司加强对外投资的决策管理，经过严格的审批程序，使对外投资活动得到有效的事前控制，并强化对外投资的跟踪管理。 上海建工 案例分析 第 4页 共 24 页 4 在
10、对外担保方面，该公司对外担保的数额、权限和范围、担保合同的签订和管理等多方面进行了明确规定。公司下属子公司中除了上海市建工股份有限公司作为上市公司拥有自主的融资权外，其他公司的融资计划全部纳入公司统一管理。公司执行“谁用谁借”的原则，并尽可能避免集团内部企业之间拆借资金。 集团内全资及控股子公司贷款全部由集团统一审批并提供担保，下属子公司之间不得相互提供担保、不得对外提供经济担保。 2.2 公司治理评价 作为国有独资企业，该公司不断完善治理结构，在经营管理方面保持着应有的独立性。公司组织机构设置合理，职能分工明确，符合集团化经营管理的需求。公司建立了较完善的内部管理体系，各项制度执行情况较好，
11、经营管理较为规范。公司管理层素质高，员工队伍相对稳定，能够满足目前业务发展需要。 3 公司价值评估 公司价值评估从分析历史绩效、预测未来绩效、估计资本成本、计算企业价值四方面进行，方法分别采用自由现金流法和 EVA法。 3.1 分析历史绩效 对公司过去业绩的透彻了解，为公司未来绩效的预测和评估提供素材，帮助在预测公司的绩效时能准确地把握相关的价值驱动因素。 基于自由现金流法，对上海建工 2008年 -2012 年自由现金流进行计算。 3.1.1 计算税后净营业利润 税后净营业利润是自由现金流量测算中重要的概念之一，它表示公司根据收付实现制扣减所得税之后的营业利润。 税后净营业利润的计算公式为：
12、 税后净营业利润 =息税前利润 -所得税。其中，息税前利润 =营业收入 -营业成本 -营业税金及附加 -管理费用 -销售费用 -财务费用。 上海建工 2008年 -2012年税后净营业利润计算如下。 上海建工 案例分析 第 5页 共 24 页 5 表 3.1 上海建工 2008年 -2012年税后净营业利润计算表 （单位：元） 项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 营业收入 30573500000 40187900000 71061800000 82856900000 93153600000 减：营业成本 28936783715 38133392246 664695
13、00000 76923100000 87134927705 减：营业税金及附加 874863000 1128950000 1904950000 2113470000 1857080000 减：销售费用 0 0 101515000 191134000 214423000 减：管理费用 577509998 668434349 1624220000 2153960000 2499730000 减：财务费用 -10198814 -46779490 -34894300 -38169700 117981000 减：资产减值损失 -2299609 20987528 71270900 244877000 99
14、411500 EBIT 196841710 282915367 925238400 1268528700 1230046795 减：所得税 75942900 92582600 293360000 372763000 419426000 税后净营业利润 120898810 190332767 631878400 895765700 810620795 2008年 -2012年税后净营业利润分别为 120898810、 190332767、 631878400、895765700、 810620795 元。 3.1.2 计算营运资本增加额 投资资本的变化主要包括营运资本的增加和资本性支出。计算营运
15、资本增加时，营运资本并不是简单地等于流动资产与流动负债，它等于一部分流动资产与无息流动负债的差额。营运资本的增加等于相应项目的变动差。公司日常经营所需范围之外的现金或有价证券的增加所导致的营运资本的增加是不在追加营运资本之列的。 营运资本的计算公式为： 营运资本 =营业流动资产 -无息流动负债。 其中，无息流动负债 =流动负债 -短期借款。 上海建工 2008年 -2012年营运资本增加额计算如下。 上海建工 案例分析 第 6页 共 24 页 6 表 3.2 上海建工 2008年 -2012年营运资本增加额计算表 （单位：元） 项目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
16、2012年 营业流动资产 12254700000 15502100564 18673581879 42782972648 54288623395 66798305659 流动负债 10535300000 13817309137 17709459393 40194619095 50928951495 59234162150 短期借款 20000000 20000000 647274687 1203465918 2180709021 1957255254 无息流动负债 10515300000 13797309137 17062184706 38991153177 48748242474 57276906896 营运资本 1739400000
