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1、董事會議事規則參考範例,財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心報告人:上櫃部 湯鐵漢02-23666086,報 告 大 綱,關於董事會參考範例總說明範例介紹,關於董事會,法規上董事會之設計公司為為所有股東所共同擁有，公司之經營決策應以謀求股東最大利益為原則，因公司股東眾多，無法也不宜讓所有股東參與經營，故公司法規定設置董事會為法定之業務執行機關，負責任命及監督公司之經營團隊。,關於董事會,董事會效能不彰由於我國企業家族色彩濃厚，董事會往往由家族人員或大股東人脈把持，甚至形成一人董事會之情形，全憑董事長(總裁)一人之意行事，無任何制衡作用，使董事會之功能蕩然無存，有違公司法規定董事需集體行使公司業務執
2、行權之精神，亦有違公司治理之基本原則。,關於董事會,董事會在公司治理上之意義股東大會選出董監事以代表股東領導並監督經營團隊，以利公司經營價值之極大化。在股權分散情況下，由於缺乏明確的大股東，公司之營運管理掌握在經理人，如何設計一套制度，使外部股東能夠監督經理人之表現與成果。在股權集中情況下，由於股權集中在有控制權的主要股東，公司之高階管理可能由主要股東或其矚意之經理人擔任，如何設計一套制度，以防止主要股東只照顧自己之利益，甚至利用職權進行利益輸送，而侵害小股東之利益。,參考範例總說明,在公司體制之設計，係以股東推選之董事所組成董事會來擬定公司具體經營方針，並在交由經營階層執行後，持續監督其執行
3、成效，以確保公司利害關係人之權益及創造股東最大利益，此足徵董事會係股東監督經營階層之代理單位。因此公司經營之良窳與其董事會之是否發揮應有功能，實休戚相關。為推行公司治理制度，強化董事會職權，經參酌公司法、證券交易法及上市上櫃公司治理實務守則等相關法令之規定，爰擬訂上市櫃公司董事會議事規則，供各上市櫃公司參考，俾落實並發揮其董事會之職能，提高公司治理之績效。,範 例 架 構,1.訂定依據2.規範範圍3.董事會召集及會議通知4.會議通知及會議資料5.簽名簿等文件備置及董 事之委託出席6.開會地點及時間之原則7.董事會主席及代理人8.董事會參考資料及列席人員9.開會過程之錄音錄影存證,10.董事會召
4、開11.議案討論12.董事發言及主席之議事 指揮13.表決一14.表決二及監票、計 票方式15.董事之利益迴避制度16.會議紀錄及簽署事項17.董事會之授權原則18.附則,範 例 介 紹,訂定依據(1) 為建立上市櫃公司良好董事會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則 (以下稱實務守則)第32條規定訂定本規則，以資遵循。規範範圍(2)本參考範例係針對上市櫃公司董事會議事有關之規則為規範，其目的係在補充相關法令之規定，因此本規則明訂上市櫃公司董事會，除法令或章程另有規定之外，應依本規則之規定辦理之。,範 例 介 紹,董事會召集及會議通知(3)本參考範例將上市櫃公司董
5、事會，區分為定期董事會(如每月 二次)及臨時董事會。並規定召集定期之董事會時，應依公司 法第204條所定之期限，於七日前通知董事及監察人。董事會會議通知及會議資料(4)為使董事會深入討論議案，並基於議事運作順暢考量，故規 範召集董事會時，應事先徵詢各董事意見以規劃並擬妥議題 及議程，並提供足夠之相關資料予出席人員。會議資料如有不足，特定情形下，董事有權要求延審該議案:如有董事二人以上認為議題資料不充足，且有一位獨立董事亦認為不足時，董事會授權之議事單位應於董事會提出申請，要求延期審議該項議案，董事會應予採納。董事會議進行中，若有董事一人以上提出議題資料不充分，並經獨立董事一人以上同意時，得向董
6、事會提出要求延期審議該項議案，董事會應予採納。,範 例 介 紹,簽名簿等文件備置及董事之委託出席(5)董事會召開時，公司應設簽名簿供與會董事簽到。以視訊方式開會者，依公司法第205條規定視為親自出席，但 應傳真簽到卡以代簽到。委託出席者應出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，且代 理人以受一人之委託為限。董事會開會地點及時間之原則(6) 為保障董事與會之權利，避免藉由時間及會議地點之 安排，造成特定董事之不便以阻撓其參與會議，董事 會原則上應於公司所在地及辦公時間內召開，但為業 務需要亦得於其他便利董事出席且適合董事會召開之 地點及時間為之，以保留彈性。,範 例 介 紹,董事會主席及代理人(7
7、)參酌公司法第203條第一項之規定，明訂董事會之 召集權人及會議主席為董事長。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集， 會議主席由出席董事推選一人擔任之。參酌公司法第208條第三項之規定，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代理之。,範 例 介 紹,會議參考資料及列席人員(8)依實務守則第35條第一項及第三項規定，召開董事 會時，經理部門（或董事會秘書處）應備妥相關資 料供與會董事隨時
8、查考，相關部門經理人員或律師、 會計師等專業人士，應列席會議報告、備詢或提供 相關專業意見。參酌公司法第218-2條規定，監察人得列席董事會 陳述意見，以收集思廣益之效。但專屬董事會職權 之事項自不應由監察人行使，爰針對此等狀況，明定其無表決權。,範 例 介 紹,開會過程錄音或錄影之存證(9)參酌現行公開發行公司股東會議事規範， 規定董事會之開會過程應全程錄音或錄影，並至 少保存一年。以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會 議紀錄之一部分，應永久保存。另考量若保存期限內發生訴訟，可能有調閱相關 存證資料之必要，爰訂定於訴訟期間內應繼續保 存之規定。,範 例 介 紹,開會時機(10)規定於已
9、屆開會時間並有過半數之董事出席時， 應即宣布開會，惟出席人數不足時，為免增加公 司重行召集之成本負擔，主席得宣布延後開會， 並限制其延後開會之時間(合計不得超過一小時)。經延後開會仍未達法定人數者，主席應宣告延會， 不得對議案為假決議。(按公司法並無董事會得為假決議之規定，且按內政部頒之會議規範第六條規定，會議為 假決議後，仍須於下次正式會議提出追認。且為避免公司董 事會之決議，淪於效力未定狀態)另會議經主席宣告延會後，非經重行召集，不得再行集會。,範 例 介 紹,議案討論(11)規範董事會議案之討論，原則上應依會議通知所排定之議程進行，以避免特定董事藉由議程之變更，而影響會議決議結果。但遇有
10、特殊狀況時，則得經由決議之方式予以變更，以保留彈性。排定之議程於議事終結前，不得逕行宣布散會，以免造成會而不議，或議而不決之狀況，影響公司正常運作。但遇有特殊狀況時，則例外許其得決議散會，以保留彈性。會議進行中，若議案討論時間過於冗長或董事間有重大爭執時，為避免影響議事進行，爰規定主席得酌定時間宣布休息協商，以凝聚共識,範 例 介 紹,董事發言及主席之議事指揮(12)實務守則第35條第三項，規定上市櫃公司非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議，報告公司業務概況及答覆董事提問事項，基於議事進行順利，爰規定主席得親自或指定相關人員答覆董事提問事項，亦得指定由列席之專業人士補充說明提供意見。為避免董
11、事以重複發言干擾議事，爰對董事之發言酌予限制。惟董事發言之目的是否在於干擾議事及其發言是否超出議題範圍，恐須個案認定，故本條規定會議主席得基於議事指揮，制止董事不當之發言。,範 例 介 紹,表決一(13):規範議案得交付表決之時機、順序、方式及結果之認定等事項 第一項規定議案得交付表決之時機。第二項參酌實務運作情況，規範有關議案交付表決時，若經主席徵詢出席董事無異議者，即視為通過，其效力與表決通過同，以便利實務運作。若經主席徵詢出席董事而有異議者，即應採多數決之方式形成會議決議。第三項參酌內政部頒會議規範規定之表決方式，擇其較常用者(舉手表決或投票器表決、唱名表決、投票表決)，並輔以公司自行選
12、用之表決方式，以為公司董事會表決方法之規範。,範 例 介 紹,表決二及監票、計票方式(14) 第一項規範議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席董事過半數之同意通過之。第二項參酌公司法及公開發行公司股東會議事規則等相關法令，規定同一議案有修正案或替代案時，各該議案表決之順序，及議案是否通過之認定標準。第三、四項規定監票人員應具董事身分，表決之結果應當場報告，並做成紀錄，以昭公信。第五項規定決議事項如為法令、臺灣證券交易所、或櫃檯買賣中心等所規定應公開之重大訊息，為保障股東之知情權，應依有關單位之規定儘速公開。,範 例 介 紹,董事利益迴避(15)參酌公司法第206條準用第178條有關
13、利益迴避之規範，訂定董事之利益迴避制度。列舉董事應利益迴避，不得參加討論，並不得代理其他董事行使其表決權之各項事由：1.與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害 於公司利益之虞者。2.董事認應自行迴避者。3.經董事會決議應為迴避者。,範 例 介 紹,會議紀錄及簽署事項(16)第一項概括規定議事人員應確實整理及記錄會議報告。第二項規定會議紀錄應記載各議案之議事摘要、董事之異議、決議方法與結果。會議紀錄須由會議主席及記錄人員簽名，並於會後20日內分送各董事及監察人，以供參考。第三項規定董事會議案如係取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為時，應充分考
14、量審計委員會或獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。第四項規定會議紀錄應列入公司重要檔案，永久保存,範 例 介 紹,董事會之授權原則(17)因公司董事會之開會次數有限，為避免公司無法適時形成決策，爰參酌實務守則第37條第二項，規定公司董事會得依公司章程之規定，授權常務董事會及董事長在董事會休會期間行使董事會職權，且其授權內容或事項，除因涉及公司重大利益事項，依法令或相關規定應提董事會、獨立董事之職權及關係人交易事項，仍應經由董事會之決議外，應具體明確，不得概括授權，以免架空董事會功能。另為健全監督功能及強化管理機能，並提高董事會議事效率，規定若公司董事會設有審計委員會者，宜依公司章程及參酌實務守則第29條之規定，將相關議案交付審計委員會先行研議。附則(18）參照實務守則第32條第二項後段，規定本議事規則之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。,敬 請 指 教,
