《粤 富 华：公司内部控制自我评价报告 2010-04-20》由会员分享，可在线阅读，更多相关《粤 富 华：公司内部控制自我评价报告 2010-04-20（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 珠海经济特区富华集团股份有限公司 公司内部控制自我评价报告 报告期内，根据深圳证券交易所发布的上市公司治理准则及上市公司内部控制指引的有关规定和要求，本公司通过治理专项活动的开展及对内控体系的评估和改进，不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，并加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的管控，保障了公司内部控制体系的有效运行，为公司长远健康发展奠定了坚实的基础。现就本公司内部控制情况作出自我评价如下： 一、内部控制情况综述 （一）内部控制组织架构 公司根据公司法 、 公司章程及其他相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事局、监事会、经营管理层的法人治理结
2、构，明确了职责权限及运作程序，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事局下设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，同时设立董事局领导下的审计部，负责对公司的内部控制制度的健全性、合理性、有效性进行检查评价，对公司经营活动及经营效益进行审计监督等。公司设战略发展部、企业管理部、人力资源部、财务部、办公室等管理部门协助经营管理层开展日常工作，各部门职能明确、权责明晰。公司对控股及参股子公司的管理按照母子公司管理体系制度及相关管控制度执行，从重大决策、重要人事、战略规划、财务预算、运营监控、信息管理、考核激励等方面对对控股及参股子公
3、司进行有效的管理和控制。 公司组织架构图： (2 （二）内部控制制度建立健全情况 1、 “三会”运作及相关制度：包括股东大会议事规则 、 董事局议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 独立董事年报工作制度 、 专门委员会工作细则 、 总裁工作细则 、 关联交易管理制度 、 重大信息内部报告制度 、 信息披露管理制度 、 董事、监事、高级管理 人员培训工作制度 、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度 、 内幕信息知情人备案管理制度 、 公司治理自查和整改的内部管理制度等； 2、对控股及参股子公司的管 理制度：包括子公司分类管理办法 、 子公司重大决策管理制度
4、、 子公司重要人事管理制度 、 子公司战略规划管理制度指引 、 子公司预算管理制度指引 、 子公司运营监控管理制度 、 子公司业股东大会 监事会 经营班子 珠海功控集团有限公司 100%股权 珠海高栏商业中心有限公司100% 股权 珠海富华进出口有限公司100%股权珠海富华投资有限公司100%股权珠海经济特区富华物业管理公司100%股权贵州富华药业有限责任公司100%股权珠海富华复合材料有限公司100%股权珠海可口可乐饮料有限公司50%股权珠海经济特区电力开发集团有限公司 100%股权 珠海经济特区冠华房地产开发有限公司100%股权珠海港置业开发有限公司100%股权 贵州富华房地产开发有限公司
5、100%股权董事局 珠海富华风能开发有限公司 95%股权 绩合同管理办法 、 子公司经营业绩报告管理办法 、 子公司财务经理绩效考核办法 、 经营负责人薪酬设计方案等。 3、财务管理制度：包括 资金审批管理制度 、 资金结算中心运作管理办法 、 资金结算业务操作规程 、 内部借款管理办法 、 担保管理办法 、 募集资金使用管理制度 、 会计科目和会计报表规定 、 费用开支管理办法 、 资产管理制度 、 财务行动方案管理规定 、 会计档案管理制度等。 4、人力资源制度：包 括员工行为规范 、 员工招聘管理制度 、 员工培训管理制度 、 员工异动管理制度 、 劳务派遣管理试行办法 、 员工考勤及请
6、休假制度 、 薪酬福利制度 、 绩效考核制度等。 5、投资及经营管理制度：包 括投资管理制度 、 公文管理办法 、 印章使用管理办法 、 合同管理制度 、 合同履行风险控制办法 、 建设工程招标投标工作细则 、 物业经营租赁管理办法 、 安全生产检查制度 、 安全事故管理制度 、重大事故应急预案 、企业文化建设管理办法 、新闻信息管理办法 、计算机网络系统及网络信息管理制度 、 网站信息发布管理制度等。 （三）内审部门工作及人员配备情况 公司设立审计部，在董事局审计委员会的领导下独立开展工作，向董事局负责。 审计部依据国家法律、 法规及有关政策、 财务会计制度和公司内部管理制度，独立开展工作及
7、行使内部监督权，发挥监督、评价和服务功能。 （四）2009 年公司治理与完善内部控制的重要活动、工作及成效 1、公司审计部按照公司内部审计规定，定期开展内部常规审计工作，不断提升公司整体管控能力。 2、开展公司治理专项活动 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 、广东省证监局关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，公司认真领会中国证监会“2009 上市公司治理整改年”的工作部署，全面清查公司在 2007 年、2008 年的治理整改事项的完成情况，并结合公司 2009年内外部环境的具体变化查找治理方面存在的新问题，及时整改，确保了治理整改事项的落实，推
8、动了公司治理水平的持续提升和改进。 自查发现，公司在进一步加强上市公司治理长效机制建设、采取措施形成持 续提高治理水平的长效机制方面仍存在不足，公司也尚未建立董事、监事及高级管理人员培训体系及有关培训备查簿，针对这些问题，公司制订了治理自查和整改的内部管理制度 ，明确了董事局、监事会和管理层的在改进公司治理方面的职责及公司定期或不定期进行治理自查、整改的时间和流程安排；公司制订了董事、监事、高级管理人员培训工作制度 ，并建立了董事、监事和高级管理人员参加培训情况备查薄，详细登记上述人员参加证券监管部门培训情况，确保其在每个任期内至少接受一至两次证券监管部门的培训。 3、公司开展内部控制“全员评
9、估、全员参与”活动取得良好效果 2009 年公司组织开展了“全员评 估、全员参与”的内部控制自我检查及评估活动，取得良好效果。公司各职能部门及控股子公司对现行制度提出了制度建设及制度执行方面存在的问题及建议，针对制度建设方面的的问题，公司补充修订了相关制度；针对制度执行方面问题，公司采取了有效的改进措施。如对项目及合同管理有待加强的问题，公司于 2009 年引进合同管理软件，规定公司所有合同基础资料、合同付款及结算等内容都须录入软件中，企管部监督合同管理和执行情况，财务部根据合同进程审核及控制资金支付等，使公司加强了项目及合同管理，促进了内控体系的改进。 二、重要控制活动 （一）对控股子公司的
10、管理控制 公司制定了一套完整的母子公司管控制度体系对控股子公司进行管理， 从人事管控、信息管控、预算管控、重大决策管控、运营管控、考核激励等方面完善了制度和流程，明确母子公司间的权责、利益关系，确保了母公司对控股子公司及参股子公司实施有效管理和控制。 公司根据各子公司与集团的战略紧密度以及对公司财务状况影响的大小确定子公司的分类，对不同类别的子公司采取不同的集分权管控方式；管控主要集中在对子公司的重大决策、重要人事、战略规划、财务预算、运营监控等方面的管理；公司制定子公司业绩合同管理办法及子公司经营负责人薪酬设计方案，通过对与子公司的负责人签订业绩合同以确保公司总体战略和年度计划的顺利实施，
11、通过确定合理的薪酬结构及科学的绩效考核来建立有效的激励和约束机制；公司制定子公司经营业绩报告管理办法以有效监督子公司业绩合同完 成情况，及时了解掌握各项信息及防范各类风险；公司还通过对子公司实行预算管理、经营运行分析、内部审计来强化对子公司的内部管理的监控。 （二）关联交易的内部控制 公司制定关联交易管理制度 ，对关联人和关联交易事项、关联交易的审批权限和决策程度、关联交易的披露作了明确的规定，规范了与关联人的交易行为，力求遵循公正、公平、公开的原则，以保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益。 （三）对外担保的内部控制 公司制定担保管理办法 ，对公司发生对外担保行为时的对担
12、保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，公司规定提供担保的范围仅限于全资和控股企业，除非经过特别批准，公司原则上不对非控股企业和本公司外企业担保；所有的对外担保事项必须经董事局审议，当发生下列对外担保行为时则须经股东大会审议通过：1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 ；4、公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。为控制担保风
13、险，公司指定资金部定期对被但保企业的资金使用情况、财务状况、经营成果和偿债能力进行跟踪和监督，了解被担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况，对于重大问题和特殊情况及时向经营班子或董事局报告。 （四）募集资金使用的内部控制 公司制定蓦集资金使用管理制度 ，对募集资金专户存储、监管、使用及审批程序、用途调整及变更、使用情况的披露作了明确的规定，以确保募集资专款专用。 公司自 1994 年融资以来，未进行过证券市场融资。 （五）重大投资的内部控制 公司制定投资管理制度 ，对公司对外投资的投资类别、投资审批权限、投资原则、投资管理机构及主要职责、投资项目的管理和监督、投资风
14、险管理等 方面给予了明确规定，公司对于重大投资项目都按规定指定相关部门，负责对重大投资项目的可行性、投资回报、风险等事项进行专门研究和报告，并持续跟进监控并向经营管理层、董事局汇报项目的执行进展及异常情况。 （六）信息披露的内部控制 公司按照中国证监会和深交所的有关规定，制定并及时修订信息披露管理制度 、 投资者关系管理工作制度 、 重大信息内部报告制度 、 内幕信息知情人备案管理制度 ，强调内部重大信息的保密责任和信息披露的公平性。公司设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。 三、内部控制存在的问题及整改计划 持续改进和完善内部控制体系，是公司
15、一 项长期的重要的工作，一方面，公司在 2010 年将继续加强内部审计力度，充分发挥内部审计的监督、评价及服务职能；另一方面，公司在 2009 年开展“全员评价，全员参与”的内部控制自我评价及改进活动取得良好效果，公司计划将这一行动制度化，以确保公司各个层面能定期对内部控制参与评价并提出改进意见， 使公司各个层面能进行充分的沟通和协商，能对内部控制制度与业务流程进行有效的梳理并改进薄弱环节，使内部控制体系持续优化，确保内控体系的有效运行。 四、内部控制的总体评价 综上所述，公司董事局认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。 珠海经济特区富华集团股份有限公司 董 事 局 2010年4月16日
