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1、2012 年职业能力综合测试二（A 卷）一、案例分析题1、资料（一）华盛商业股份有限公司（以下简称华盛股份）是一家在上海证券交易所上市的大型商业企业。华盛集团有限公司是华盛股份的第一大股东，是甲省国资委控股的国有企业。华盛股份及其下属子公司的主营业务包括百货、超市、专业产品连锁店、餐饮、房地产等。华光眼镜有限公司（以下简称华光眼镜）是华盛股份的全资子公司，成立于上世纪 70 年代。华光眼镜从上世纪 90 年代末开始拓展眼镜零售连锁网络，是国内较早从事眼镜连锁专卖的企业。经过多年的发展，华光眼镜的市场份额占据省内第一、全国第五的位置。2005年末，华光眼镜在全国拥有超过 100 家连锁店，其中
2、80%在甲省及周边地区。华光眼镜的核心管理团队在连锁经营领域有着丰富的经验，尤其在店铺选址方面。华光眼镜在甲省各大核心商业区的黄金地段都拥有位置优越的店铺。由于其较长的经营历史和严格的质量控制，华光眼镜店在消费者心目中享有良好的声誉。截至 2005 年末，中国零售行业已连续十年保持高速增长，复合年增长率达 管理层预期“十一五”期间零售行业将继续保持两位数的增长速度。各大零售企业出于对行业前景的良好预期，普遍迅速扩张，形成了活跃的竞争态势。随着人们生活水平的提高和消费能力的增强，消费者除了重视眼镜的基本功能外，还越来越重视美观时尚。尤其是年轻人，不再等眼镜坏了才购买新的，而会频繁地更换新的款式。
3、这一趋势引起华光眼镜总经理赵刚的重视。2006 年初，赵刚召集各部门开会，研究如何更好地把握市场动态，抓住潜在增长机遇。赵刚要求财务部利用过去 3 年的财务和业务数据，分析目前华光眼镜对年轻客户群的销售情况。资料（二）新上任的财务总监王红发现公司的财务系统只能按照镜片、镜框、隐形眼镜、太阳镜等产品类别分析销售数据，不能按照客户群类别进行分析；而业务系统虽然拥有每一单销售的详细产品信息和客户信息，却无法将销售单中的信息按照特定产品类别或客户群直接进行数据汇总。此外，经多方了解，王红发现公司财务和业务系统的功能都落后于竞争对手。例如，财务系统的功能主要是会计记账和核算，财务分析功能则比较薄弱，不能
4、提供有效的财务分析和管理用财务报表供内部管理和决策使用。王红决定向总经理指出这一问题，建议改进公司的管理信息系统。通过对大量数据的手工汇总，财务部终于完成针对年轻客户群的销售情况分析。分析发现，虽然华光眼镜整体销售收入在过去三年以平均每年 10%左右的速度增长，但从 2030 岁客户群所得的销售收入呈每年 35%左右的下降。另外，市场部从最近的一次品牌形象问卷调查中获悉，受访者普遍认为华光的品牌给人以高质量和传统沉稳的形象，但与年轻消费者追求美观时尚的消费需求有较大的差距。资料（三）华光眼镜管理层通过研究和分析，提出一项新的市场开发战略“明天”战略：针对年轻消费者追求美观时尚的习惯，以全新的理
5、念打造“明天”品牌的新门店，通过“华光”和新“明天”两个业务线的市场细分，更好地抓住增长机遇。管理层意识到要获得消费者对“明天”店的认同，需要应对新的挑战。管理层对新战略很有信心，制定了详细的业务计划书，“明天”战略获得了董事会的支持。为了配合新战略的实施，公司计划将原来职能制组织结构调整为矩阵制组织结构（见下图），任命两名业务总监分别负责华光和明天这两个业务线。采购总监 市场总监 门店管理总监 财务总监“华光”业务总监采购经理 市场经理 门店管理经理 财务经理“明天”业务总监采购经理 市场经理 门店管理经理 财务经理面对新战略实施给企业内部带来的变革，总经理赵刚意识到变革管理的重要性。在与各
6、部门管理人员的交流中，他发现大家有三方面的担忧，一是担心组织机构调整对个人职位的影响；二是担心现有的经验能否适应新业务的要求；三是担心新业务对个人绩效评价的影响。赵刚在了解这些情况后，立即召集主要管理人员专门成立一个变革管理小组。2006 年 8 月第一家“明天”门店开张。截至 2008 年末，华光眼镜累计新开“明天”门店 20 家，对原有的“华光”门店形成了有效的补充。在此期间，财务总监王红提出改进公司管理信息系统的方案也得到华光眼镜管理层的支持，并获得董事会的批准。经过两年的不断改进和创新，公司的财务和业务系统的各项功能有了显著增强，对公司日常业务分析和经营决策提供了有力的支持。资料（四）
7、2009 年对国内零售业来说是充满挑战的一年。受 2008 年下半年开始的金融危机的影响，华光眼镜暂时放缓扩张速度，放慢增开新店的步伐，转而专注于提升内部经营效率。在金融危机期间，国内零售业的大企业和上市公司的资金状况相对乐观，但数量众多的中小零售企业资金链出现紧张。由于自有资金匮乏，以往业务扩张的现金流出大大超出经营利润所产生的现金流入，融资结构高度依赖短期负债，面临巨大的资金压力。部分中小企业迫切寻求新的投资者。在这一背景下，华盛股份董事会认为自身财务状况良好，资产负债率低于行业平均水平，鉴于国内零售行业未来发展空间巨大，希望借此时机通过并购进一步拓展其零售网络。为此，华盛股份特聘业内知名
8、英国籍专家科林（生为企业发展和投资高级顾问。科林先生在亚洲零售行业从业超过 30 年，在投资和并购领域有着丰富的经验。华盛股份经初步筛选，确定乙省的南风眼镜有限公司（以下简称南风眼镜）为主要潜在并购目标。南风眼镜是陈南夫妇于 2001 年设立的眼镜连锁店，并逐渐形成零售网络。陈南先生持有南风眼镜 85%的股权，其余 15%股权由陈南先生的妻子张晓女士持有。由于陈南夫妇的儿子无意继承南风眼镜的生意，又遭遇金融危机资金链紧张，陈南夫妇有意将南风眼镜出售给业内实力雄厚的公司，希望能够继续发展南风眼镜业务。南风眼镜自设立起便迅速扩张，至 2009 年中已拥有 100 多家连锁店，全部分布在乙省，是乙省
9、最大的眼镜店连锁企业。南风眼镜以大学生和中青年白领为目标客户群，其品牌形象以专业时尚著称。由于陈南夫妇在创办南风眼镜之前曾从事多年的进出口贸易，经验多人脉广，拥有优质的采购渠道，常常能获得比其他商家更优惠的采购价格和付款条件。此外，南风眼镜除了外购产品，还通过当地几家工厂贴牌生产自有品牌的镜框以降低成本，以低廉价格吸引消费能力相对较弱的学生群体。华盛股份经过综合分析，认为收购南风眼镜可以和华光眼镜产生协同效应，符合总体并购战略。经初步评估和谈判，华盛股份和陈南夫妇于 2009 年 8 月 30 日签订收购意向书。收购意向书约定，按照南风眼镜提供的现金流量预测和假设，南风眼镜将其估值初步评估为
10、。估值的主要假设在收购意向书附件一中列明（见下表）。具体的股权收购比例和最终交易价格将待尽职调查完成后进一步调整确定。单位：人民币万元单位：人民币万元2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年预测期现金流量 1200 1320 1452 1597 1757平均资本成本：12%折现系数 015 年及以后年度）现金流量增长率：5%实体价值：31523 万元资料（五）2009 年 9 月，华盛股份聘请蓝天咨询有限公司（以下简称蓝天咨询）对南风眼镜开展尽职调查。蓝天咨询在尽职调查中取得下列数据和信息：（1）历史经营业绩：2008 年度南风眼镜按门店类别的经营业绩分析（见下表）
11、。金额单位：人民币万元2008 年度分析2008 年单店月平均分析A 类店 B 类店 合计 A 类店 B 类店门店数量 20 家 72 家 92 家门店销售收入 12000 7200 19200 动成本 4800 2880 7680 金 3000 2520 5520 员费用 720 1602 2322 他费用 360 1037 1397 839） 2281 中 A 类门店位于市中心核心商业区，规模在 120 平米以上，大都已开业五年以上；B 类门店为核心商业区以外的门店，规模在5070 平米，其中约一半门店是 2006 年后新开的。陈南夫妇告诉尽职调查小组，最近三年，南风眼镜把主要精力集中在
12、B 类店的快速扩张，在非核心商业区抢占好的商铺位置。他们认为，随着越来越多的市民搬离市中心，非核心商业区逐渐形成一些新的中小型商业区，B 类店处于成长阶段，将来应有较大的增长空间，但也不排除个别门店经过一段时间经营后没有增长潜力需要淘汰。南风眼镜管理层认为 A 类店和 B 类店的成本水平都还是在合理范围之内的。（2）历史财务状况：2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末南风眼镜的资产负债率（总负债总资产）分别为 48%，63%，82%。陈南先生解释新开门店业务扩张产生的资金需求大大超出公司的经营现金净流入，所以近年来公司的负债不断增加。由于公司的资产主要为经营性流动资产，并无大量
13、大额的不动产可用于抵押，故增加银行借款的难度较大，于是陈南先生本人拿出大量资金作为股东借款按照同期的银行长期借款利率借给公司。截至 2009 年 6 月末，南风眼镜账面现金余额为485 万，账面负债总额为 8270 万元，包括：银行借款 4000 万，陈南先生提供的股东借款 3000 万，应付账款 960 万，应交税金 200 万，其他经营性流动负债 110 万。（3）南风眼镜有 8 家门店的房屋没有签订书面的租赁合同，租金为口头约定，每月按时支付。（4）南风眼镜原拥有 2 家门店的房屋所有权，后因公司资金紧张作售后租回安排，属于融资租赁性质。南风眼镜未按融资租赁核算，经计算，截至 2009
14、年 6 月末，南风眼镜资产负债表未记录的相关长期应付款为 450 万。（5）经分析发现，收购意向书附件一中的现金流量数据存在差错。管理层在预测现金流量时只估算了 B 类店的净投资，并未包括 A 类店的净投资。各年少算的金额估计约在 100 万300 万之间。在尽职调查工作完成前，南风眼镜管理层仍在统计相关数据。（6）为节省人工成本，南风眼镜负责核算销售收入的会计同时兼任出纳的工作。（7）陈南夫妇在日常经营中亲力亲为。陈南先生主管采购，亲自负责与供应商以及贴牌生产厂家的谈判议价等工作；张晓女士则主管销售，亲自负责促销方案、门店管理、新店选址、租约谈判等工作。据了解，目前南风眼镜的其他管理人员的能
15、力和经验与陈南夫妇有较大差距。蓝天咨询出具了尽职调查报告，总结了尽职调查发现的主要问题，分析了有关影响，并提出了建议。另外，蓝天咨询还按照科林先生的要求用英语准备了一份简短的尽职调查主要问题汇总。资料（六）尽职调查工作结束后，华盛股份对尽职调查中发现的现金流量预测数据差错作了改进。经南风眼镜管理层反复核对，最终确认原来预测数据（即收购意向书附件一所列数据）中从 2010 年到 2014 年各年分别少计的净投资金额（预测的现金流出）为 100 万，205 万，192 万，282 万，90 万。对尽职调查发现的其他问题，南风眼镜也作了相应的更正。双方按照更正后的数据重新计算了南风眼镜的实体价值，并约定以账面价值法确定净债务价值（以 2009 年 6 月末数据计算），来确定最终的股权收购价格。2009 年 11 月 30 日，华盛股份与陈南夫妇签订了股权转让协议。收购完成后华盛股份将持有南风眼镜 90%的股权，陈南先生和张晓女士将分别持有 5%的股权。此外，华盛股份在 2010 年初分别签订两份股权收购协议，计划以12 亿元收购乙省当地两个大型连锁超市，从而将华盛股份的超市业务布局迅速拓展至乙省。2010 年 4 月，华盛股份董事会提请 2009 年度股东大会审议以下两项决议：（1）拟发行 8 亿元 5 年期可转换债券，筹集部分并购扩张所需的资金。（2）2009 年度利润分配及资本公
