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1、企业挂牌申请（新三板）实务操作手册转载 2015-11-07 19:58:52绪 论为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，特别是资本市场服务实体经济薄弱环节，支持服务创新创业成长型中小微企业发展的作用，进一步拓展民间投资渠道，2012 年 7 月 8 日国务院批复同意，在证券公司代办股份转让系统试点基础上，设立全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统），并于 2013 年 12 月 13 日，国务院正式发布国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349 号）（以下简称国务院决定），明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交
2、易场所；证监会就落实国务院决定有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。作为全国性证券交易场所，全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。作为继上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称沪深交易所）之后的第三家全国性证券交易场所，全国股份转让系统发展比较迅速，近几年新增数量迅速增加。为了适应新三板的蓬勃发展，规范新三板业务，我们编制了企业挂牌申请（新三板）实务
3、操作手册（以下简称本手册），供大家参考。此外，本手册因内容繁杂，说明的条理性按从大到小安排为：“章”、“一”、“（一）”、“1”、“（1）”、“”、“-”、“”、“第一”等，请大家检阅时参考；本手册斜体字的含义为建议参照的专业审计报告格式（模板）或专业文件中事项的表述范例。第一章 概述一、股转系统挂牌业务流程说明（附流程图）企业在股转系统挂牌是一个相当复杂的系统工程，涉及发行人、监管机构、中介机构和投资者等多个方面。其流程可概括为以下几个主要阶段，如下图所示。（一）流程图（二）各参与方的工作相关方 主要工作内容企业 1、与券商初步沟通，配合其进行初步尽职调查，分析公司是否符合申请挂牌转让条件；
4、2、召开董事会和股东大会就申请挂牌转让事项做出决议；3、与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；4、与审计机构和律师签订企业改制和挂牌申报等相关业务协议；5、配合中介机构开展企业改制审计和进一步尽职调查、完成整改等工作；6、改制完毕并编制完成挂牌申请材料后，根据股东人数情况向证监会或股转系统申请挂牌并提交申请材料。7、对于股东人数超过 200 人的公司申请挂牌转让由证监会审核，股东人数未超过 200 人的公司申请挂牌转让由股转系统审核。8、公司和中介机构就证监会或股转系统审核提出的反馈问题进行回复。9、审核通过的挂牌企业，在股权系统领取同意挂牌函、代码和简称通知书、转让方式的函。10、向股转系
5、统公司申请办理取得股票初始登记明细表。11、于取得代码和简称通知的当日或第二个转让日披露公开转让说明书等首次信息披露文件。12、申请挂牌公司及主办券商应不迟于取得政权简称和代码的第二个转让日，向中国登记结算有限公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）办理股份初始登记手续，领取股份登记确认书。13、取得中国结算北京分公司出具的股份登记确认书等文件当日，确定挂牌日期，向股转系统公司挂牌业务部递交公开转让记录表、股份登记确认书等文件的扫描件，办理挂牌手续。14、于挂牌日前一个转让日披露提示性公告。主办券商 1、协调各中介机构开展尽职调查。2、协助企业改制、整改。3、牵头准备备案文件。4、协助
6、企业向协会备案。5、协助企业办理股份登记和挂牌手续。6、办理公司股份报价转让主办业务，监督企业的信息披露等行为。会计师 1、审计企业最近两年财务报表，出具审计报告和其他专项报告（具体详见第七章）。2、完成企业的财务尽职调查。律师 1、就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴证意见。2、完成企业的法律尽职调查。二、股转系统挂牌的相关规范体系证监会和上海、深圳证券交易所自 2013 年 2 月起，陆续出台和修订了一系列配套的规章和业务规则，形成了中小企业股份转让系统业务规范体系。截至 2015 年 6 月 24 日，构成该体系的主要规范（包括法律、部门规章、规范性文件和业务规则）
7、如下（注：以下仅列出与“挂牌”环节相关的部分）：法律法规中华人民共和国公司法（2013 年修订，2014 年 3 月 1 日起生效）中华人民共和国证券法（2005 年修订，2006 年 1 月 1 日起生效）行政法规和国务院决定国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349 号）（以下简称“国务院决定”）部门规章全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（证监会令第 89号）非上市公众公司监督管理办法（2013 年修订）（证监会令第 96 号）监管指引非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露（证监会公告20131 号）非上市公众公司监管指引第 2 号申请文件（证监会公
8、告20132 号）非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款（证监会公告20133号）非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（证监会公告201354 号）信息披露内容与格式准则非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号公开转让说明书（证监会公告201350 号）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号公开转让股票申请文件（证监会公告201351 号）业务规则全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）全国中小
9、企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）业务指引全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号备案文件的内容与格式（试行）（股转系统公告201350 号）全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号股票发行方案及情况报告书的内容与格式（试行）（股转系统公告201351 号）全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于股票发行合法规性意见的内容与格式
10、（试行）（股转系统公告201352号）全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号法律意见书的内容与格式（试行）（股转系统公告201353 号）服务指南及其他全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告股份公司申请在全国中小企业转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程有关于新三板挂牌相关的法律法规发布单位、文号、执行起始日等，可以查看本手册附件 1。(一)法律和行政法规、国务院决定（1）中华人民共和国公司法（2014 年修订）（主席令第 42 号，自 2006年 1 月 1 日起施行）（2）中华人民共和国证券法（2005 年修
11、订）（主席令第 43 号，自 2006年 1 月 1 日起施行）（3）国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349 号）公司法和证券法是资本市场的基本法律，已有不少公开资料和读本等介绍公司法和证券法的内容，因此，本手册不再详细展开。但是需要注意，证券法目前正在修订的过程中，全国人大财政经济委员会提请全国人大常委会审议的证券法（修订草案），其主要内容涉及：股票发行由核准制变为注册制，取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求，确立现金分红制以及推选代表等一系列新举措。国务院 2013 年 12 月 13 日发布的国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201
12、349 号）明确全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过 200 人。股东人数未超过 200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过 200 人的，证监会豁免核准。(二)部门规章1、全国中小企业股份转
13、让系统有限责任公司管理暂行办法（证监会令第89 号）（自 2013 年 1 月 31 日起施行）本暂行办法明确了股转系统的法律地位，即是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过 200 人，接受中国证监会的统一监督管理。本暂行办法还明确了全国股份转让系统实行主办券商制度。主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务；全国股份转让系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查，出具审查
14、意见。挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。2、非上市公众公司监督管理办法（2013 年修订）（证监会令第 96 号，自 2013 年 12 月 26 日起施行）2013 年修订的非上市公众公司监督管理办法扩大了非上市公众公司的范围，将原来的“股票以公开方式向社会公众公开转让”条件变更为“股票公开转让”。本办法还明确非上市公众公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核
15、准。中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在 20 个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。(三)监管指引1、非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露(证监会公告20131号，自 2013 年 1 月 7 日起实施)本指引明确了非上市公众公司应当在公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书中披露的主要内容（主要是框架性的要求）、信息披露的基本要求和信息披露平台，同时授权股转系统本指引的基础上制定更详尽、更严格的信息披露标准。2、非上市公众公司监管指引第 2 号申请文件(证监会公告20132号，自 2013 年 1 月 4 日起实施)本
16、监管指引是股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人的公司在向中国证监会申请核准时应报送的申请文件应具备的内容以及格式方面的规定。关于本指引的具体内容，将在本手册第六章“企业挂牌的相关信息披露”中介绍。3、非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款(证监会公告20133号，自 2013 年 1 月 7 日起实施)本指引明确了非上市公众公司章程应当规定的内容。4、非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引(证监会公告201354 号，自 2013 年 12 月 26 日起实施)本指引规定：证券法第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国
