德奥通用航空股份有限公司

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1、 德奥通用航空股份有限公司 新时代证券股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 二次 补充 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 二零一六年 七 月德奥通航、新时代证券关于非公开发行股票申请文件 二次补充 反馈意 见的回复 1-1-2 中国证券监督管理委员会： 新时代证券股份有限公司保荐的德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票申请文件已上 报贵会并获得正式受理。 根据贵会的要求，新时代证券股份有限公司（下称 “新时代证券 ”、 “保荐机构 ”）会同发行人德奥通用航空股份有限公司（下称 “德奥通航” 、 “发行人” 、 “申请人 ”或 “公司” ）、发行人律师 北京市邦盛律师事务所 （以下简称

2、“发行人律师 ”、 “申请人律师 ”或 “邦盛律师 ”）对 补充 相关问题进行了核查和落实，具体情况如下 ： 德奥通航、新时代证券关于非公开发行股票申请文件 二次补充 反馈意 见的回复 1-1-3 问题 1、 请说明灿翔实业 及其 股东薛青锋、朱晓红、付幸朝 认购 本次非公开发行 的资金 来源，如为自有和自筹方式，请说明自有资金多少，自筹资金多少；自筹资金部分，请说明自筹的方式 ， 自筹的资金 出借方的资金来源 。 自筹的出借方与薛青锋之间的法律关系，请发行人律师对上述问题发表明确的意见 。 回复： 根据 灿翔实业在关于认购本次非公开发行股票资金来源的说明中阐述：本公司本次出资 12.06 亿

3、元参与认购德奥通航非公开发行的股票，认购资金主要来源于：自有资金与自筹资金，其中自有资金主要来自于股东的资本金及后续股东增资所投入的资金 （如 有 ） ，自筹资金来源于银行借款以及其他合法合规途径所筹集的资金。本公司具有良好的社会信誉与筹资能力，本公司承诺，自本次德奥通航非公开发行股票事宜通过中国证券监督管理委员会核准之日起 至股票发行前，本公司认购该次非公开发行股票所需资金将筹集到位。 1、自有资金部分 自有资金部分来源于灿翔实业的注册资本金，金额为 2 亿元人民币。灿翔实业的股权结构为 薛青锋、朱晓红、付幸朝 分别占 40%、 30%、 30%，对应的出资额为 薛青锋、朱晓红、付幸朝 分别

4、出资 8000 万元、 6000 万元、 6000 万元。 2、自筹资金部分 自筹资金部分来源于灿翔实业向银行申请贷款的方式，金额为 10.06 亿元人民币。兴业银行温州永嘉支行出具的 融资 意向受理函显示 ：“ 贵单位 （指：浙江灿翔实业投资有限公司） 于 2015 年 11 月 9 日向我 行申请了一笔股权质押融资业务。金额不超过 10.5 亿，期限 3.5 年，专项用于德奥通航（ 002260）非公开发行项目。担保方式为德奥通航非公开发行完成后将贵单位持有的德奥通 航股票全部质押。现我行已收到贵单位的基础资料，我行正式受理此融资申请。贵单位融资需求符合我行相关 政策。 ” 3、连带担保

5、责任 薛青锋、朱晓红、付幸朝对灿翔实业向银行申请贷款出具了连带担保责任的承诺函。 “鉴于浙江灿翔实业投资有限公司拟向银行贷款 10.06 亿元用于认购德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票， 如需要， 本人作为浙江灿翔实业投资有德奥通航、新时代证券关于非公开发行股票申请文件 二次补充 反馈意 见的回复 1-1-4 限公司 股东， 愿意 为本次贷款提供连带担保责任。” 发行人律师： 本所律师认为，灿翔实业、薛青锋、朱晓红、付幸朝用于认购德奥通航本次非公开发行股票的资金来源合法合规，灿翔实业及薛青锋、朱晓红、付幸朝具备履约能力 。 问题 2、 请列表说明各募投项目涉及的 现有及未来需要 获取的 审

6、批、备案的情况 。 回复： 一、境外各募投项目涉及的现有及未来需获取的审批、备案情况 德奥通航、新时代证券关于非公开发行股票申请文件 二次 补充 反馈意见的回复 1-1-5 项目名称 项目类别 项目实施主体 项目实施地点 境外募投项目目前获取审批、备案情况 未来需获取的审批、备案情况 是否需要政府审批备案 备注 共轴双 旋翼直升机优化研发项目 RS115/RS250 型直升机 德国RotorSchmiede GmbH 德国 否 1、 德国 RotorSchmiede GmbH 计划生产的 RS115/RS250 型直升机 ， 目前 生产的为实验样机， 属于研发试制阶段，不需要取得任何前置资格许

7、可 。 2、 根据境外律师出具的法律意见书，德国 Rotorschmiede 参与研发项目完全符合当地法律法规要求，不曾也不需要进一步的批核程序。 1、根据欧洲航空安全局（ EASA）的规定，如果生产量产化的直升机，首先需要取得 EASA 认证的 DOA （ Design Organization Approval，设计组织许可证），再次取得产品的 TC（ Type certificate， 型号合格证），最后取得生产许可证 POA（ Production Organization Approval，生产组织许可证）。 2、 德国 Rotor Schmiede 有限公司的 100%控股子公司

8、XtremeAir GmbH 已经取得了 DOA、 POA，该 DOA、 POA 授权 XtremeAir GmbH 生产总装备质量不超过 3,000kg 的固定翼飞机和相关零部件。 Rotor Schmiede 有限公司拟 实施的本次募投项目所涉及产品为共轴双旋翼直升机，根据规定， Rotor Schmiede 有限公司只需要向 EASA 证明其员工具有生产旋翼飞行器的经验和资质，以及公司的工作环境，设施设备能够使员工设计的产品适航并且能够达到保护环境的目的，即可扩展 DOA、 POA 授权的生产范围，不需要重新申请 DOA、 POA。 Rotor Schmiede 有限公司除了有能力和经验

9、生产固定翼飞机的内饰部件、金属部件、电子部件、组装以及喷漆外，也具备生产旋翼飞行器的经验和人员，同时亦有合格的供应商提供符合标准的适航部件。因此，扩展已获取 DOA、 POA 的授权生产范围适用简化流程，首先填报 DOA、 POA 重大改变申请表并且递交给 EASA，其次增加相关的生产设备和环保设施，上述步骤完成后，经 EASA 进行现场审查通过后发放 DOA、 POA 证书 。 直升机主被动安全防害减伤系统 德国RotorSchmiede GmbH 德国 否 无人机飞控系统 德国RotorSchmiede GmbH 德国 否 现代化产业基地建设项目 德国基地项目 德国RotorSchmied

10、e GmbH 德国 否 根据境外律师出具的法律意见书，德国 Rotorschmiede 参与投资、建设项目完全符合当地法律法规要求，不曾也不需要进一步的批核程序。为了保证投建项目顺利进行， 2015 年 12月 15 日，德国 Hecklingen 市政府与土地所有人萨克森 -安哈尔特有限公德奥通航、新时代证券关于非公开发行股票申请文件 二次 补充 反馈意见的回复 1-1-6 司（ GSA）为 RotorSchmiede 共轴式双旋翼直升机建造项目出具了可行性的询问函，认为项目实施不存在其他的限制性条件。 共轴双旋翼直升机优化研发项目 RS20/RS30/RS40/RS50/RS70型直升机

11、俄罗斯Rotorfly 俄罗斯 否 1、 俄罗斯 Rotorfly 目前计划生产的RS20/RS30/RS40/RS50/RS70 型直升机 ， 目前 生产的为实验样机， 属于研发试制阶段，不需要取得任何前置资格许可 2、 根据境外律师出具的法律意见书，根据当地相关法律法规，投资项目不需要经过政府和服务机构的协调和批准。 1、根据俄罗斯的规定，如果生产量产化的直升机，首先需要取得航空技术设计许可以及航空技术设计者证书，再次取得产品的 TC（型号合格证），最后取得航空技术设计、生产、试验及修理许可。 2、 俄罗斯对国内通用航空企业为取得上述证书所依据的规章制度与 EASA 颁发证书的原则总体保持

12、一致，航空技术设计许可以及航 空技术设计者证书的申请流程分为五阶段，）（ 1）企业申请；（ 2）国家航空委员会（ IAC）根据认证手册对申请材料进行初步检查；（ 3）通过初审后， IAC 根据认证手册对申请材料进行详细审查；（ 4） IAC 进行现场的审查跟进；（ 5）审查通过，发放航空技术设计许可以及航空技术设计者证书。 3、 TC 的申请流程为分三阶段，（ 1） IAC 对拟取证的产品进行技术资料了解，建立相适应的型号取证的基础框架；（ 2） IAC 对拟取证的产品进行合规性测定；（ 3）测定通过后，发布最终测试报告及出具型号合格证。 4、航空技术设计、生产、试验及修理 许可的申请流程分为

13、五阶段，（ 1） 企业申请； （ 2） IAC 根据认证手册对企业提交资料分别进行管理资格检查及技术能力检查； （ 3） IAC 根据认证手册对企业进行现场调查； （ 4） IAC 现场调查结果进行校对实施； （ 5） 调查通过，发放航空技术设计、生产、试验及修理许可。 5、 Rotorfly公司也可能不通过直接申请，而是通过 Rotor Schmiede有限公司所持有的 DOA、 POA 在俄罗斯进行延伸申请，相比常规的资质审批过程，前述操作方式适用的申报流程会简化，可大大缩超高速直升机助推系统 俄罗斯Rotorfly 俄罗斯 否 现代化产业基地建设项目 俄罗斯基地项目 俄罗斯Rotorfl

14、y 俄罗斯 否 根据境外律师出具的法律意见书，根据当地相关法律法规，投资项目不需要经过政府和服务机构的协调和批准。为了项目顺利推进， 2015 年 12月 18 日，俄罗斯巴什科尔多斯坦共和国库尤尔嘎仁斯基市辖区政府出具并由区长阿哈特 雅夫达多维奇 库姆鲁阿赫梅多夫签署了共轴双旋翼直升机生产基地建设项目批复和共轴双旋翼直升机生产基地建设项目环德奥通航、新时代证券关于非公开发行股票申请文件 二次 补充 反馈意见的回复 1-1-7 境影响情况批复。 短相关资质的审批时间。 航空转子发动机优化研发项目 航空转子发动机优化研发项目 瑞士MESA 瑞士 否 1、瑞士 Mistral 目前生产的是实验用发

15、动机，属于研发试制阶段，不需要取得任何前置资格许可 。 2、 根据境外律师出具的法律意见书， MESA 主要从事新飞机发动机的研究与开发。当这些新的发动机被研制出来， MESA 要将其进行商业销售，则需要从主管部门获得批准。除此之外，在瑞士，这些研发项目不再需要其他批准。 1、根据欧洲航空安全局（ EASA）的规定，如果生产量产化的航空发动机，首先需要取得 EASA 认证的 DOA （ Design Organization Approval，设计组织 许可证），再次取得产品的 TC（ Type certificate， 型号合格证），最后取得生产许可证 POA（ Production Org

16、anization Approval，生产组织许可证）。 2、根据欧盟委员会法规 748/2012 的附加条例 1， DOA 的申请流程分为五阶段，（ 1）企业申请；（ 2） EASA 根据认证手册对申请材料进行初步检查；（ 3）通过初审后， EASA 根据认证手册对申请材料进行详细审查；（ 4） EASA 进行现场的审查跟进；（ 5）审查通过，发放 DOA 证书。 3、 TC 的申请流程为分四阶段，（ 1） EASA 对 拟取证的产品进行技术资料了解，建立相适应的型号取证的基础框架；（ 2） EASA与企业前述取证计划协议；（ 3） EASA 对拟取证的产品进行合规性测定；（ 4）测定通过后，发布最终测试报告及出具型号合格证。 4、 POA 的申请流程分为五阶段，（ 1）企业申请；（ 2） EASA 根据认证手册对企