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1、 太平洋 证券 股份有限公司 关于 徐州五洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二 一五年十二 月 目 录 目 录 . 2 独立财务顾问声明与承诺 . 3 第一节 本次交易概述 . 6 一、本次交易的基本情况 . 6 （一）本次交易的主要方案 . 6 （二）本次交易标的评估值 . 6 （三）本次交易发行股份的具体情况 . 7 第二节 本次发行实施情况的核查 . 9 一、本次交易的决策程序及实施过程 . 9 二、本次交易的实施情况 . 10 （一）标的资产的过户情况 . 10 （二）相关债权债务处理情况 . 10 （三）新增股本的验资情
2、况 . 10 （四）新增股份登记情况 . 10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 . 11 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 11 六、相关协议及承诺的履行情况 . 11 （一）相关 协议履行情况 . 11 （二）相关承诺履行情况 . 11 七、相关后续事项的合规性及风险 . 12 （一）后续事项 . 12 （二）相关方需继续履行承诺 . 12 八、其他需要披露的事项 . 12 九、独立财务顾问意见 . 12 独立财务
3、顾问声明与承诺 太平洋 证券股份有限公司接受委托，担任徐州五洋科技 股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并制作本核查意见。 本核查意见是依据公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供五洋科技全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下 ： 1、 本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就
4、本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、 本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由 五洋科技及交易对方提供。五洋科技及交易对方保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对 五洋科技 的任何投资建议，对投资者根据本独立财务
5、顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅 读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易 有关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。 6、本独立财务顾问 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。 4 释 义 在本核查意见中， 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司、公司、上市公司、五洋科技 指 徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司
6、，股票代码： 300420 伟创自动化、标的公司 指 深圳市伟创自动化设备有限公司 交易标的、标的资产、拟 购买资产、拟 注入资产 指 深圳市伟创自动化设备有限公司 100%股权 交易对方 指 深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、 深圳市 伟业创富投资合伙企业（有限合伙） 业绩承诺主体、业绩补偿主体 指 林伟通、童敏、胡云高 鲁证创投 指 鲁证创业投资有限公司 伟业创富 指 深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙） 本次交易 指 发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份
7、募集配套资金 配套融资投资者 指 参与本次交易配套融资的认购者 发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者 本次重大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产 指 五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化100%股权 募集配套资金、配套融资 指 五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金 本报告书、报告书 指 徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 购买资产协议 指 五洋科技与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创 业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业 （有限合伙） 签署的附生效条
8、件的发行股份及支付现金购买资产协议 盈利补偿协议 指 五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署的附生效条件的盈利补偿协议 交割日 指 伟创自动化 100%股权变更至五洋科技之工商变更登记完成之日 交易基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2015年 6月 30日 损益归属期间 指 交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间 净利润承诺数 指 伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的累计净利润承诺数 实际净利润数 指 伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数 不可抗力 指 超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得购买资产 协议 和 盈利补偿 协议 一方部分或者完全不能履行购买资产 协议 和 盈利补偿 协议 的事件。这类事5 件包括但不限于地震、台风、洪水
