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1、3-2-1 广发证券股份有限公司 关于名臣健康用品股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 公司法 、 证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具 本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性 。 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为 名臣健康用品股份有限公司 （以下简称“ 名臣健康 ”、“发行人”或“公司”）首次公 开发行股票的保荐机构，按照证券发行上市保荐业务管理办法、 发
2、行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 27号 发行 保荐书和发行保荐工作报告 以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。 一、本次证券发行项目的运作流程 （一）保荐机构内部 的项目 审核流程 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控 制项目风险。 1、内部审核流程的组织机构设置 本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下： 3-2-2 （ 1）投资银行业务管理总部下辖的质
3、量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是 本保荐机构 证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。 （ 2） 保荐机构的风险管理部门。该部门为 常设机构，配备内核团队负责从事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总结内核会议意见并形成内核重点及风险简报，与质量控制部协同跟进内核会议意见的落实情况以及对内核重点及风险简报的
4、回复进行复核性审查。 （ 3） 投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。 （ 4） 股权类证券发行内核 小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机构内部当然成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。 2、项目内部审核流程的主要环节 本公司项目内部审核
5、流程的主要环节如下： 内部审核主要环节 决策机构 辅助机构 立项 立项委员会 质量控制部门 内核 内核小组 风险管理部门、质量控制部门 3、项目内部审核流程的执行过程 根据证券发行上市保荐业务管理办法及其他相关 法律法规，投资银行业务管理总部制定了投资银行业务立项工作审核工作规定，风险管理部制定了3-2-3 投资银行业务内核工作办法作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。 （ 1）立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人
6、应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门 指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后， 由质量控制部门通知、组织立项审议和表决 。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。 （ 2）内核 投资银行业务人员必须按外 部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的广发证券 发行上市保荐业务尽职调查规定的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材
7、料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资 银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。 风险管理部向内核小组组长报告，由组
8、长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成内核重点及风险简报。项目组及时、逐项落实内核重点及风险简报，补充、完善相应的3-2-4 尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对 外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异
9、议的，由风险管理部向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。 （二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 1、本次证券发行项目申请立项的时间 名臣健康 项目 组 于 2016年 1月 19日向投资银行立项委员会提出 名臣健康 首次公开发行股票 项目的主承销 立项申请。 2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成 主承销立项审核的立项委员会成员构成如下： 何宽 华、刘旭阳、管汝平、 陈家茂 、钟辉、 崔海峰 、 陈慎思、 殷世江、朱章、滕海燕。 3、本次证券发行项目立项评估的时间 名臣健康 首次公开发行股票项目主承销立项小组会议于 201
10、6年 2月 16日 召开 。 4、本次证券发行项目立项审核结果 名臣健康 首次公开发行股票项目 立项小组会议 表决 通过了 名臣健康 首次公开发行股票 项目的 主承销立项。 （三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 1、本次证券发行项目执行人员 名臣健康 首次公开发行股票项目 组成员构成： 杨治安 、 汪柯 、 杜书、 方园 、李泽明 。 2、本次证券发行项目进场工作时间 3-2-5 名臣健 康 首次公开发行股票项目 组 于 2015年 8月 开始与 发行人 接触 ，并于2015年 9月进场工作 。 项目组工作主要是帮助 名臣健康 改制、 立项、辅导、尽职调查、撰写制作申报材料等相关工
11、作。 3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程 项目组对 名臣健康 进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面： （ 1）实地走访 项目组对发行人主要生产经营场所、主要客户、供应商与广告商、开户 银 行、部分 相关政府部门进行了实地走访 或 电话走访 ， 调研、了解发行人的业务模式、生产经营情况、关联方及关联交易情况、经营规范性等问题。具体情况如下： 项目 组多次走访、考察发行人的生产车间、仓库、办公区等生产经营场所，调研了解发行人的生产工艺、库存情况、生产经营状况。 项目组走访了发行人经销及商超渠道的主要客户，实地查看了部分客户的仓库及门店，就 名臣健康 的客户选择标准、合作模式、客户
12、管理方式、提供的销售支持、产品定价及结算方式、与 发行人及其 股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关联关系、客户的销售及库存情况等问题进行了解。 项目组走访了发行人的主要供应商、广告商，就其与 发行人 的合作模式与情况、与 名臣健康 及其 股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的 关联关系情况等问题进行了解。 项目组走访了工商、税务等相关政府部门，了解主要政府部门对发行人的总体评价及其规范经营情况。在材料上报前，获得了有权部门对发行人不存在重大违法违规行为的证明。 （ 2）函证 项目组与会计师通过函证方式对 名臣健康 的销售、采购、 经营性往来款项及银行存款余额进行确认。 （ 3）
13、电话访谈 3-2-6 针对主要广告商项目组 进行了电话访谈，重点关注了公司与各大广告商的合作模式、合作过程及广告投放方式和效果。 （ 4）资金核查 项目组协同会计师获取了已开立银行结算账户清单、基本信用信息报告以及报告期内的银行对 账单，并执行如下核查程序： 项目组将已开立银行结算账户清单与公司账面记录进行核对，未发现银行账户未纳入 公司 账面核算 的 情况。 项目组审阅发行人基本信用信息报告，了解其资信状况，并确认发行人是否存在未披露的银行借款、资产抵押担保以及被担保等事项 。 项目组将银行 流水 和银行存款明细账进行了勾稽 核对 ，并重点核查资金流水的金额、对手方名称与银行存款明细账是否一
14、致。 （ 5）内控核查 项目组与会计师对发行人销售、生产、采购、资金等业务模块进行了穿行测试，获取和审核一定样本量的内控测试样本。 （ 6）其他核查 项目组全面 查阅行业及发行人相关材料，有针对性地对相关董事、监事、 高级 管理人员和部分中层管理者进行访谈，了解行业概况和发展趋势，发行人发展战略及经营管理情况。此外，项目组对发行人历史沿革进行核查，主要包括：工商登记资料、三会资料、相关协议等。 在整个项目运作过程中，保荐机构及项目人员会同发行人及其聘请的会计师事务所和律师事务所定期召开中介机构协调会 ， 汇总情况 、 沟通问题 、 协商方案 、安排工作，促进了各方尽职调查的广度和深度。 在项目
15、进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如在关于发行人历史沿革的尽职调查阶段 ，通过召开专题会议讨论股东出资是否合规，发行人历史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式3-2-7 引导发行人董事、监事和 高级管理 人员展开对其所处行业的讨论，明晰发行人定位和竞争优势。 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 本保荐机构指定保荐代表人 杨治安 、 汪柯 负 责 名臣健康 首次公开发行股票项目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业 总部及各 销售渠道 了解企业经营状况；走访相关银行和政府部门；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资
16、料等重要书面文件；组织参与中介机构协调会； 项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。 5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用 姓名 角色 具体工作 杜书 项目协办人 协助保荐代表人的工作，参与尽职调查工作及辅导工作， 负责公司 基本情况、社保缴纳情况、财务会计信息、管理层讨论与分析等部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写 。 方园 项目执行人员 参与尽职调查工作及辅导工作，负责发行人业务与技术、股权演变情况、募集资金 投资项目部分的尽职调查，申报材料相关内容的撰写。 李泽明 项目执行人员 参与尽职调查工作及辅导工作，负责公司基本情况、同业竞争与关联交易、募集资金投资
