北京嘉润律师事务所

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1、 北京嘉润律师事务所 关于金鸿控股集团股份有限公司 实施 2017年 员工持股计划之 法律意见书 二零一七 年 十一 月 北京嘉润律师事务所 关于 金鸿控股集团股份有限公司 实施 2017年员工持股计划之 法律意见书 致： 金鸿控股集团股份 有限公司 北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）接受金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“ 金鸿控股 ” 或“公司”）的委托， 就金鸿控股拟实施 2017 年员工持股计划 即金鸿控股集团股份有限公司第 1期员工持股计划 （以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”） 出具本法律意见 。 本法律意见依据中华人民共和国公司法（以下简 称“公司法”）、中华人

2、民共和国证券法（以下简 称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会 ”）发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。 为出具本法律意 见，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到 金鸿控股 以下保证：金鸿控股 已经提供了 本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。金鸿控股 提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所及本所律师依据证券法、律师事务所

3、从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意金鸿控股将本法律意见作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本法律意见仅供 金鸿控股为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 本所律师按照律师行业公

4、认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金鸿控股 提供的有关文件和事实进行了充分核查验证，现出具法律意见如下： 一、 金鸿控股实施本次员工持股计划的主体资格 1. 金鸿控股的前身为 吉林吉诺尔股份有限公司。 2. 1996年 11月，经中国证券监督管理委员会证监发字【 1996】 343号文和证监发字【 1996】 344号文批准， 吉林吉诺尔股份有限公司 向社会公开发行人民币普通股（ A股） 1367万股，并经深交所深证发（ 1996） 463号文件同意，公司共计 1600 万股人民币普通股于 1996 年 12 月在深交所上市交易 ， 股票代码为000669。 3. 1999年 7月 26

5、日，经吉政函【 1999】 105号文批准，吉林吉诺尔股份有限公司将主营业务变更为“通讯信息类产品的研制、开发、生产和销售”。 1999年 12月 6 日，吉林吉诺尔股份有限公司更名为“吉林中讯科技发展股份有限公司”。 4. 2002年，经公司股东大会批准，公司的主营业务变更为医疗器械。 2003年 7月 10日，公司名称变更为“吉林领先科技发展股份有限公司”。 5. 2012年 10月 29日，中国证监会核发关于核准吉林领先科技发展股份有限公司向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可【 2012】1394），核准公司重大资产置换并发行 176,522,887 股股份向中油金鸿

6、天然气输送有限公司全体股东购买中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“中油金鸿”）100%股权 。 6. 2013年 5月 9日，经吉林省工商行政管理局核准，公司名称由“ 吉林领先科技发展股份有限公司”变更为“中油金鸿能源投资股份有限公司” 。 7. 2017 年 9 月 11 日，经吉林省工商行政管理局核准 ，公司名称由 “中油金鸿能源投资股份有限公司” 变更为“金鸿控股集团股份有限公司” 。 8. 2017 年 9 月 13 日，金鸿控股的证券简称变更为：金鸿控股，证券代码仍 为 000669。 9. 公司现持有 吉林省工商行政管理局 于 2017年 9月 11日核发的 统一社会信用代码为

7、91220000124483526G的 营业执照 ，注册地址为 吉林市高新区恒山西路 108号 ，办公地址为 北京市朝阳区安华西里二区 18 号楼二层 ，法定代表人为陈义和，注册资本为 48600.6284 万人民币 ，经营范围为“ 能源开发利用；资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、国内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电

8、产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 综上，本所律师认为，金鸿控股为依法设立、合法有效存续且其股票已依法在深圳 证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，金鸿控股具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的主要条款 2017 年 11 月 24 日，金鸿控股召开第 八 届董事会第 十一 次会议 ，审议通过了金鸿控股集团股份有限公司 2017年员工持股计

9、划（草案） （以下简称“员工持股计划（草案）”） ，关联董事回避表决。本次员工持股计划的基本内容为： (一 ) 本 次员工持股计划的 员工持股计划 （ 草案 ） 依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国证券投资基金法 、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 、 主板信息披露业务备忘录第 3号：股权激励及员工持股计划及其他有关法律、法规、规范性文件，以及金鸿控股集团股份有限公司章程制订 。 (二 ) 本次 员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬，以及法律法规允许的其他方式。 (三 ) 本次员工持股计划股票来源 本 次 员工持股计划

10、拟 委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购由云南国际信托有限公司设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划 /单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。 本 次 员工持股计划筹集资金总额上限为 15000万元，拟设立的集合资金信托份额上限为人民币 1.5 亿元，优先级计 划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过 2： 1。 为保障本次 员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产

11、管理能力，云南国际信托有限公司聘请北京厚启投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。 公司第一大股东新能国际投资有限公司及实际控制人陈义和对拟设立的集合资金信托优先级计划份额的投资本金及预期年化收益承担差额补足义务方式的连带责任保证，同时对拟设立的集合资金信托承担现金追加补仓义务。对于拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。 (四 ) 本次员工持股计划的存续和终止 本次 员工持股计划的存续期为自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起不超过 24个月，可展期或按相关法律

12、法规及合同约定提前终止。 锁定期满后，集合资金信托将根据本次 员工持股计划持有人会议的意愿决定是否卖出股票。 本 次 员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本 次 员工持股计划的存续期可以延长。 (五 ) 本次员工持股计划所获标的股票的锁定期 本次员工持股计划 拟委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购由云南国际信托有限公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划 /

13、单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取 得并持有金鸿控股的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内完成购买，所获标的股票的锁定期为最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起 12个月。 (六 ) 本次员工持股计划的管理 本 次 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。 云南国际信托有限公司拟为本次 员工持股计划的管理机构，

14、将根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。为保 障本 次 员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，云南国际信托有限公司聘请北京厚启投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。 (七 ) 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表制定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 三、 本次员工持股计划的实质条件 本所律师对照指导意见的相关规定，针对本次员工持股计划的相关事项进行了逐

15、项核查： (一 ) 经本所律师查阅公司的公告披露文件以及依据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了除股东大会之外的其他程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券等市场欺诈行为，符合指导意见第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。 (二 ) 根据公司确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本 次 员工持股计划的情形，符合指导意见第一部分第（二） 项 “ 自愿参与原则 ” 的规定。 (三 ) 经查阅员工持股

16、计划（草案），本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合指导意见第一部分第（三）项“ 风险自担原则 ” 的规定。 (四 ) 经查阅员工持股计划（草案），本次员工持股计划的参与人包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的 管理骨干及 正式员工， 参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同 ，参加本次员工持股计划总人数预计不超过 200人，最终参加人数根据实际缴款情况确定，符合指导意见第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象 的规定。 (五 ) 经查阅员工持股计划（草案），公司本次拟实施的员工持股计划的资金及股票来源为： 1. 本次员工持股计划 参加对象的资金来源 本次员工持股计划参加对象的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、