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1、风帆股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 风帆股份有限公司 2014 年 年度 股东大会 会 议 资 料 2015 年 4 月 10 日 风帆股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 1 风帆股份有限公司 2014 年年度股东大会 现场 会议须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司法、风帆股份有限公司章程的有关规定，特制定本次股东大会 现场 会议须知： 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项
2、权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。 4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或 其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主
3、持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“”，不同意在“不同意” 栏内打“”，放弃风帆股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 2 表决权时在“放弃” 栏内打“”。投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。 7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。风帆股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 3 风帆股份有限公司 2014 年 年度 股东大会会议议程 一、现场会
4、议时间： 2015 年 4 月 21 日（星期二）下午 14:00。 网络投票时间： 2015 年 4 月 21 日（星期二）上午 9:15-11:30； 下午 13:00-15:00。 二、会议地点：河北省保定市亚华大酒店会议室 三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 四、会议主持人：公司董事长刘宝生先生 五、会议议程： （一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果； （二）审议各项议案，股东提问与解答： 序号 议案名称 非累积投票议案 1 公司 2014 年度董事会工作报告 2 公司 2014 年度监事会工作报告 3 公司 2014 年度报
5、告及摘要的议案 4 公司 2014 年度财务决算报告的议案 5 公司 2015 年度财务预算报告的议案 6 公司 2014 年度利润分配预案的议案 7 公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划的议案 8.00 公司 2015 年度重点项目固定资产投资计划的议案 8.01 年产 500 万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目投资计划 风帆股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 4 8.02 新型大容量密封铅蓄电池 生产线搬迁升级改造项目投资计划 9 公司关于申请 2015 年度金融机构贷款、授信额度及授权办理具体事宜的议案 10.00 公司 2015 年度日常关联交易的议
6、案 10.01 2015 年公司向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板的议案 10.02 2015 年淄博火炬能源有限责任公司采购公司合金的议案 10.03 2015 年公司向中船重工财务有限责任公司借款的议案 11.00 公司关于增加经营范围、修订公司章程并授权董事会办理工商变更的议案 11.01 公司增加经营范围的议案 11.02 修订公司章程的议案 11.03 授权董事会办理工商变更的议案 12 公司关于更换董事的议案 13 公司关于向控股子公司提供借款的议案 14 公司关于向合营公司提供借款暨关联交易的议案 累积投票议案 15.00 关于选举独立董事的议案 15.01 关于选举刘
7、国忠先生为独立董事的议案 15.02 关于选举赵永新先生为独立董事的议案 （三）对会议议案进行表决； （四）选举监票人； （五）表决结果统计； （六）主持人宣布表决结果； （七）律师宣读法律意见书； （八）签署股东大会决议，会议记录等； （九）主持人宣布 2014 年 年度 股东大会结束。 风帆股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 5 风帆股份有限公 司 2014 年年度股东大会会议资料 目录 1、公司 2014 年度董事会工作报告 . 6 2、公司 2014 年度监事会工作报告 . 9 3、公司 2014 年度报告及摘要的议案 . 13 4、公司 2014 年度财务决算报告的议案
8、. 14 5、公司 2015 年度财务预算报告的议案 . 19 6、公司 2014 年度利润分配预案的议案 . 22 7、公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划的议案 . 23 8、公司 2015 年度重点项目固定资产投资计划的议案 . 26 9、公司关于申请 2015 年度金融机构贷款、授信额度及授权办理具体事宜的议案 . 28 10、公司 2015 年度日常关联交易的议案 . 29 11、公司关于增加经营范围、修订公司章程并授权董事会办理工商变更的议案 . 32 12、公司关于更换董事的议案 . 34 13、公司关于向控股子公司提供借款的议案 . 36 14、公司关于向
9、合营公司提供借款暨关联交易的议案 . 38 15、公司关于选举独立董事的议案 . 40 风帆股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 6 议案一、 风帆股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 董事长：刘宝生 各位 股东及股东代表 ： 2014 年，公司董事会严格遵守公司法、证券法等法律法规和公司章程 的 相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，按照全年重点工作计划 ， 面对复杂的政策环境和多变的市场形势 ，有序的推进 公司各项工作 ,使公司 保持了良好的发展态势。 一 、 2014 年董事会工作回顾 为适应公众
10、公司规范治理的要求，公司董事会根据证监会、上交所的相关规章制度，加强了内部管理机制的规范运作，努力增强董事会的决策机制，提高决策能力，主要工作如下： （一）股东大会、董事会情况 报告期内，董事会先后提议召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次；审议通过股权激励计划及相关配套办法、项目投资计划、修改公司章程等 23 项议题。全年共召开董事会 7 次；审议议题 45 项；内容涉及重大投资项目决策、日常工作决策、公司定期报告等方面 的 工作。通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作合法合规、稳步发展。 （二）健全完善规章制度，规范公司治理 2014 年，董事会建立健全了公司的多项管理制度
11、，进一步完善了公司法人治理结构。 2014 年根据证监会上市公司章程指引的要求，董事会及时修订了风帆股份有限公司章程，保证了公司运作严格按照指引执行 ；制订了 风帆股份限制性激励计划实施考核办法 ，规定了对公司董事、高中级管理人员和骨干员工实施的考核办法，丰富了公司级考核体系；修订了风帆股份信息披露事务管理制度、制订了 风帆股份信息披露事务管理实施细则 ，加强了对公司内幕信息的流转的管理，提高了信息的保密性。 风帆股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 7 董事会认为 报告期内 公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符。 （三）充分发挥董事会下设各专门委员会
12、的作用 报告期内，公司重新选举了各董事会下设专门委员会的委员，四个委员会中独立董事均占大多数，审计、提名、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董 事担任。 战略与发展委员会多次就公司发展战略、项目投资的重大问题开展研讨，并对公司“十三五”规划提出了 宝贵 的意见；审计委员会对 四次 定期报告进行了审核，在年报审计过程中，同审计会计师充分交流，顺利的完成了年报编制工作；提名委员会对公司改选的董、监事进行了审核，并提名了公司常务副总经理；薪酬与考核委员会制订并实施了风帆股份有限公司限制性股票激励计划，使经理层与股东建立了利益共同体，推进了公司薪酬管理制度。报告期内，每名独立董事都充分发挥了自身的独立性，且积极为公司发展献谋献策，提出了不少富有建设性的意见和建
