上海市广发律师事务所

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1、办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 邮政编码： 200120 电话： 021-58358011 传真： 021-58358012 网址： http:/ 电子信箱： 上海市广发律师事务所 关于 兄弟科技 股份有限公司 公开发行可转换公司债券 的 补充 法律意见 （三 ） 1 上海市广发律师事务所 关于 兄弟科技 股份有限公司 公开发行可转换公司债券 的 补充 法律意见 （三 ） 致： 兄弟科技 股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为 其 申请公开发行 可转换公司债券（以下简称“本次发行”

2、）工作的专项法律顾问，本所 已于 2017 年 5 月 22 日出具 上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）以及 上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见 （以下简称“ 法律意见书 ”） ； 中国证券监督管理委 员 会（ 以下 简称 “ 中国 证监会 ” ） 于 2017 年 6月 27 日 出具 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （ 170963 号）（ 以下简称“反馈意见”）， 本所已 就该 反馈意见 中律师所需说明的有关法律问题 于 2017 年 7 月 14 日 出具

3、上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一） （以下简称“ 补充法律意见 书 （一） ”） ； 本所已就法律意见书、律师工作报告出具之日至 2017 年8 月 14 日 发行人发生的重大事项，以及兄弟科技 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下 简称 “ 募集说明书 ” ）和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的法律问题， 出具了 上海市广发律师事务所 关于兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见（二 ） （以下简称“ 补充法律意见 书（二 ） ”）。 现本所根据 中国 证监会 于 2017 年 8 月 14 日出具的

4、关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函 的要求， 出具本 补充法律意见书 。 本所及经办律师依据公司法、管理办法、业务规则、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，2 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与律师工作报告、法律意见书、 补充法律意见书（一）及 补充法律意见书（二）一并使用，本补充法律意见书中相关

5、简称如无特殊说明，与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书 （一） 及 补充法律意见 书（二 ） 含义一致。 一、关于发行人及其子公司报告期 内 存在被 环保、安监和公安 行政处罚及采取 行政 措施的情况的 核查 本所律师查 阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、原始单据、记账凭证 以及 相关政府 部门出具的文件等 资料 ；同时本所 律师赴发行人及 其子公司 的 相关 生产 经营场所 进行 了实地核查 并 与 相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内受到的 行政处罚 及行政强制措施的具体情况如下： （一）发行人及其子公司受到环保部门 的 处罚 1、 发行人受

6、到 海宁市环保部门 的 处罚 本所律师查阅了海宁市环境保护局（以下简称“海宁环保局”）出具 的 行政处罚决定书、发行人提供 的整改措施情况说明、工程安装合同 、 工业品 买卖合同、玉环县 捷泰环保设备有限公司产品 买卖合同 及相应的记账凭证 、发票 ，抽样查阅了发行人 提供的 各生产车间污水水质考核表、海宁市 新世纪水务检定检测 有限公司 （第三方检测机构）按月度出具的 检测报告等资料；同时本所律师 赴发行人相关生产经营场所进行了实地核查并与相关负责人进行了 访谈。 根据本所律师的核查，发行人 受到的 环保部门 处罚 具体情况如下： 海宁环保局于 2014 年 6 月 23 日对发行人作出海环

7、罚字 2014112 号行政处罚决定书，认定发行人入网水 CODcr 548mg/L 超过污水综合排放标准（ GB8978-1996）中三级排放标准；氨氮 47mg/L 超过工业企业氮、磷污染物间接排放限值（ DB33/887-2013）中间接排放限值。依据浙江省水污 染防治条例第五十七条的相关规定，海宁环保局对发行人作出罚款 4.5万元的行政处罚。3 发行人已于 2014 年 6 月 26 日缴纳该项罚款。 发行人针对上述行政处罚已 采取了相应的整改措施 ，具体分为硬件改造和管理提升两方面。硬件改造包括清理污水站调节池，并对其曝气系统进行更换，提升调节池的污水曝气效果；改造厌氧池进水管和布水

8、系统，提升厌氧池的处理效果；更换好氧池曝气系统，提升好氧池曝气的稳定性，确保溶解氧可控；增加高氨氮废水预处理系统，降低后续生化系统负荷。在管理方面，加强了污水产生点的水质监控，严控超标的污水进入污水站；在污水进入调节池前，均进行相关指标检测，避免因污水指标不明直接进入系统，导致系统异常。截至本补充法律意见书 出具 之日 ，上述整改措施均已落实完成，污水站运行稳定，入网水各项指标均达标，未再 发生 排放物超标的情况。 未来 发行人将严格加强环保方面的管理，从源头上对污染源进行控制，加强对治理设施的运行监管，认真进行污染物末端治理，确保各污染物达标排放。根据海宁环保局 出具 的证明 ，发行人 积极

9、 完成整改措施 ，根据 浙江 省 环境保护 行政 处罚实施规范（ 2010 年 修 ）第 四十八条 规定 ， 该 违法行为 不属于 重大环境违法行为。 本所认为 ，上述罚款 金额较小且发行 人已积极 履行 了整改措施，发行 人 的上述行为 不属于 重大 违法 违规 行为，不会对本次发行构成法律障碍。 2、 兄弟 维生素受到大丰市环保部门 的 处罚 本所律师查阅了大丰市环境保护局（以下简称“大丰环保局”）出具的行政处罚决定书 及 证明 、发行人提供的关于危废转移环保事故的情况报告、修订 的固废管理作业指导书、兄弟 维生素 与盐城新宇辉丰环保科技有限公司（以下简称“新宇环保”）签订的固体废物无害化

10、处置合同，并登陆江苏省环境保护厅网站（ ） 对 新宇环保的危废处置资质 进行 了查询，抽样查阅了 发行人 的 危废 处理申请 表、危废 出库登记表 、 危险 废物转移 联单 、固废接 运单 及 环保部门 网站的备案情况等 资料 ；同时 本所律师 赴兄弟 维生素相关生产经营场所进行了实地核查并与 相关负责人进行了 访谈。 根据本所律师的核查， 兄弟维生素 受到的 环保部门 处罚 具体 情况如下： 2015 年 6 月 29 日，大丰环保局作出了大环罚字 201525 号行政处罚决定书，因兄弟维生素于 2014 年 10 月将危险 废物（蒸馏残渣）交江苏悦城环保科4 技有限公司 （以下简称“悦城环

11、保”）进行处置，后经大丰环保局查明，悦城环保无危废处置资质。针对上述事项，大丰环保局依据中华人民共和国固体废物污染环境防治法第七十五条的相关 规定，决定对兄弟维生素作出罚款 10 万元的行政处罚。 兄弟 维生素已于 2015 年 7 月 13 日 缴纳 该项 罚款 。 兄弟 维生素针对上述行政处罚已 采取了相应的整改措施 ，鉴于上述处罚的发生 是因 兄弟 维生素在 与 悦城环保的合作中 ，缺少对悦城环保相关资质的持续核查机制 ，导致 兄弟 维生素在悦城环保的相关资质被 吊销 时，未能及时 发现。为避免类似 情形 的发生，兄弟 维生素 在危废管理制度中明确了危废转移前需对对方资质的有效性进行评估

12、，并经相关领导签字确认，建立合格供方清单；在危废转移过程中，待安全转移至处置厂家并对数量进行核实后，由对方签字确认；危废转移完成后，按照相关要求到环保部门进行备案，并及时申报。兄弟维生素已于 2014年 12 月 24 日与新宇环保签订了固体废物无害化处置合同，委托新宇环保处理兄弟维生素生产过程中产生的废物料（液）。 2014 年至今，新宇环保持有编号为 JS0982OOI484-1 的危险废物经营许可证，有效期至 2019 年 1 月，其核定的经营品种包括了上述危险废 物（蒸馏残渣）。根据盐城市大丰区（大丰 市目前已撤市变区）环境保护局出具的证明， 兄弟维生素 的上述 违法 行为 情节 轻微

13、 ，处罚金额较小 ，并 已完成整改措施， 兄弟 维生素的上述行为 不 属于 重大违法违规行为 。 本所认为，兄弟 维生素 针对上述行为已积极履行了整改措施，未造成重大污染事故或者纠纷，兄弟 维生素的上述行为不属于 重大 违法 违规行为 ，不会对本次发行构成法律障碍。 （二）发行人及其 子公司受到安监部门的 处罚 及行政强制措施 1、 2016 年 10 月发行 人 受到安监部门的处罚 本所律师查阅 了嘉兴市安全生产监督管理局（以下简称 “ 嘉兴安监 局 ” ）出具的 关于撤销兄弟科技股份有限公司安全标准化三级达标企业等级的通知 及海宁市安全生产监督管理局 （以下简称“海宁安监局”）出具的 行政

14、处罚决定书 、发行人 提供的 4.12 事故整改措施说明、发行人在事故 发生后修订的 相关 方 作业指导书、 外来施工队伍安全管理作业流程 、外来 施工单位工程项目5 建设安全协议书 、外来施工单位工程项目建设安全协议补充条款、中毒事故专项应急预案，抽样查阅了相关方培训人员台账 、 施工 检查记录表、承包 商安全 资质 审查表 、 培训签到表、 受限空间 作业安全培训考试题 、 外 委施工 人 员 安全培训试卷等资料；同时本所律师 赴发行人相关生产经营场所进行了实地核查并与 相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人 受到的 安监部门 处罚 具体 情况如下： 2016 年 4 月 12

15、日，发行人将糖铬浆车间 19 号反 应釜更换、安装项目发包给杭州兴元安装有限公司 （以下 简称 “ 兴 元公司 ” ） ， 因兴 元公司 的 员工 在进入受限空间 前未通知发行人 的管理 人员且未按 要求 进行相应的防护处理，同时 发行人对 兴 元公司施工作业人员的安全管理不到位，未能做到统一协调管理， 导致兴元公司在作业过程中发生一起中毒和窒息事故，造成 1 人死亡 1 人重伤。 2016年 10 月 27 日，嘉兴安监局出具了关于撤销兄弟科技股份有限公司安全标准化三级达标企业等级的通知（嘉安监危化 2016105 号），决定撤销发行人安全生产标准化三级达标企业等级。同日，海宁安监局出具了（海）安监管罚 201627号及（海）安监管罚 201628 号行政处罚决定书，对发行人作出罚款人民币24万元的行政处罚，对主要负责人傅福军作出罚款人民币 36,618元的行政处罚。上述罚款均于 2016 年 11 月 9 日缴纳完毕。 针对上述安全生产问题 ，发行人采取了相应整改措施：由设备工程部每天提供施工项目 、施工人员、施工地点和施工部位以便跟踪；完善了作业指导书，在日常巡检过程中建立外来施工的巡检表单和记录；对相关方作业指导书进行修订增加了相关处罚