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1、发行保荐工作报告 1 中德证券有限责任公司 关于博士眼镜连锁股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）： 二 一 七 年 二 月发行保荐工作报告 2 保荐机构及保荐代表人声明 中德证券有限责任公司（以下简称 “ 中德证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）接受博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称 “ 博士眼镜 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定罗民、 黄庆伟担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下 声明 ： 本保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公 司法
2、、中华人民共 和国证券法、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 、证券发行上市保荐业务管理办法、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 发行保荐书和发行保荐工作报告等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 注：如无特别说明，该发行保荐工作报告 所涉及简称与招股说明书一致 。 发行保荐工作报告 3 目 录 释义 . 4 第一节 项目运作流程 . 8 一、保荐机构内部的项目审核流程 . 8 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 . 8 三、本次证券
3、发行项目执行的主要过程 . 10 四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段 . 15 五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 . 15 第二节 项目存在的问题及其解决情况 . 17 一、立项评估决策机构意见和审议情况 . 17 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 . 17 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 . 33 四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况 . 46 五、问核的实施情况及问核中发现的问题 . 76 六、发行人股东公开发售股份的专项核查 . 77 七、关于对关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引事项的专项核查 . 77 八、关于对
4、发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况. 85 九、核查证券服务机构出具专业意见的情况 . 89 发行保荐工作报告 4 释义 本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、博士眼镜、公司 指 博士眼镜连锁股份有限公司（曾用名：深圳 市 博士眼镜连锁股份有限公司） 博士有限 指 深圳市博士眼镜有限公司（后更名为深圳市博士眼镜连锁有限公司） 本次发行 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股股票（每股面值为1.00 元）的行为 控股股东 指 ALEXANDER LIU（曾用名刘晓）， 2006 年 3 月 15 日起成为澳大利亚公民 实际控制人 指
5、 ALEXANDER LIU 与 LOUISA FAN（曾用名范勤），LOUISA FAN 于 2005 年 11 月 29 日起成为澳大利亚公民 嘉赢九鼎 指 苏州嘉赢 九鼎投资中心（有限合伙） 豪石九鼎 指 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华青投资 指 杭州华青投资有限公司 江南道 指 深圳市江南道投资有限责任公司 陶润投资 指 深圳市陶润 管理咨询 基金合伙企业（有限合伙） （曾用名：深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙） ） 民乐九鼎 指 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） 民安九鼎 指 苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙） 九鼎投资 指 北京同创九
6、鼎投资管理股份有限公司 华盖成都 指 华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限 合伙） 华盖温州 指 华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙） 盛坤聚腾 指 盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 路易莎 指 路易莎贸易（深圳）有限公司、深圳市路易莎贸易有限公司 江西博士 指 江西省博士眼镜有限责任公司 北京博士 指 北京市澳星博士眼镜有限公司 重庆博士 指 重庆市博士眼镜有限公司 东莞博士 指 东莞市澳星博士眼镜有限公司 发行保荐工作报告 5 昆明德勤 指 昆明德勤眼镜有限公司 大连博士 指 大连市博士眼镜有限公司 广州诗琪 指 广州诗琪眼镜有限公司 成都博士 指 成都市
7、博士眼镜有限公司 深圳博镜 指 深圳市博镜网络科技有限公司 深圳伯爵 指 深圳市伯爵网络科技有限公司 安徽澳星 指 安徽省澳星眼镜有限公司 南宁普立奥 指 南宁市普立奥眼镜有限公司 杭州普立奥 指 杭州普立奥眼镜有限公司 沈阳博士 指 沈阳市澳星博士眼镜有限公司 昆山普立奥 指 昆山市普立奥眼镜有限公司 惠州德勤 指 惠州市德勤眼镜有限公司 无锡普立奥 指 无锡市普立奥眼镜有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商 指 中德证券有限责任公司 发行人律师、国浩 指 国浩律师（深圳）事 务所 发行人会计师、申报会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估 指 开元资产评估有限公司 国众联
8、评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 Euromonitor 指 Euromonitor International Ltd.（中文名为：欧睿信息咨询公司） 陆逊梯卡、 Luxottica 指 陆逊梯卡集团，一家专业眼镜制造及销售的跨国集团公司 霞飞诺、 Safilo 指 霞飞诺集团，一家专业眼镜制造及销售的跨国集团公司 淮安博士 指 江苏淮安博士眼镜有限公司 金蝶 EAS 指 Enterprise Application Suite，是金蝶软件（中国）有限公司推出的企业应用套件 ERP 指 企业资源计划系统 CRM 指 客户关系管理系统 发行保荐工作报告 6 O2O 指 Onlin
9、e To Offline（线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合 GDP 指 国内生产总值 POS 指 英文 Point of Sales 的缩写，意为销售点终端，把它安装在银行卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转账，它具有支持消费、预授权、余额查询和转账等功能 ISO 指 英文 International Organization for Standardization 的缩写，意为国际标准化组织 直营 指 由公司自主选择合适地址开设门店，自行负责门店的经营管理，并以零售价直接向消费者销售公司产品，包括自营和联营两种模式 自营 指 公司通过租赁物业开设门店
10、，以零售方式向消费者销售商品，以 POS 机刷卡或现金进行结算或商场进行代收银 联营 指 公司与联营方签订联营合同，通过联营方专柜向消费者销售商品，联营方负责收银并向终端消费者开具发票 加盟、特许加盟 指 一种以特 许经营权为核心的经营模式。公司通过与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其成为公司加盟商，在一定时间和市场区域内代理销售公司产品的权利。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向公司直接采购产品并以零售价向消费者销售 天猫 指 英文： Tmall，亦称天猫商城，是一个综合性购物网站 京东 指 JD.com，是一家综合网上购物商城 报告期、最近三年 指 2014 年 度、 201
11、5 年度 和 2016 年度 报告期各期末、最近三年 末 指 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31日 元 、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业所得税法 指 中华人民共和国企业所得税法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 发行保荐工作报告 7 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质
