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1、内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行
2、承担。 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）宏观经济波动的风险 我国经济近年来一直保持较快的增长，但是增长速度已经趋缓，我国经济现阶段呈现的突出阶段性特征表现在 “三期叠加 ”即增长速度换挡期、结构调整阵痛期、以往刺激经济政策消化期，三期叠加使我国经济下行压力较大。居民消费水平与整体宏观经济状况密切相关，如果我国宏观经济不景气，则会对零售行业带来不利的影响，进而影响公司的运营。 （二）电子商务冲击风险 近年来，随着国内电子商务的快速增长，已经对传 统消费电子、家电连锁企业造成了一定的冲击。与传统的线
3、下销售渠道相比，电子商务在销售价格、时效性等方面具有明显优势，越来越多的消费者倾向于通过电商渠道购买商品。同时，网络电商为抢占市场份额，引流促销活动频繁，价格战成为主要竞争手段。线下连锁销售企业不得不采取跟进策略，降低售价，促成交易，因此行业整体利润率下滑。电子商务的迅猛发展对于传统的线下销售渠道造成较大冲击和影响。 （三） 经营风险 1、 租赁房产不能续租的风险 公司采用 “轻资产 ”模式开展业务，目前所有门店均通过租赁取得，如租赁期满不能续租，或者出现其他导 致无法继续租赁、提前解除租赁合同等情况，将使公司面临短期内所涉门店暂停营业的风险，该等情况可能对公司的业绩产生不利的影响。 2、 公
4、司拟申请的商标有可能不被注册的风险 公司和控股股东张郁达已经向国家工商行政管理总局商标局提出注册商标的申请，且该等申请已经受理，其中申请的商标中部分商标图样中带有 “奔腾 ”字样。鉴于 “奔腾 ”商标已在多个行业、领域被他人注册、使用，存在目前申请的商标不能被注册的风险。公司使用他人已注册的带有 “奔腾 ”字样的商标作为公司商号，可能使公司存在潜在诉讼纠纷的风险。 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 （四）财务风险 1、主营业 务收入季节性波动的风险 我国家电零售行业一般第一和第四季度的营业收入和利润较高，在第二季度和第三季度则是相对较低，春节、元旦、国庆等重大
5、假日对收入的影响较大，我国家电零售行业的收入季节性波动的特点非常明显，这种季节性变化会对家电连锁零售企业的各季度经营业绩产生影响。 2、存货管理的风险 公司作为连锁零售企业，主要经营模式为买断式经销，门店和仓库需要储备一定规模的库存商品以满足日常经营需要。报告期内，公司存货金额较大、占资产比重较高。虽然近两年公司存货周转率均超过 5 次，周转较快，但如存货出现较大规模跌价、滞 销、损毁等情况，可能对公司财务状况产生不利影响。 （ 五 ）大股东控制的风险 张郁达持有公司 94.52%的股份且担任公司董事长，为公司控股股东。自有限公司设立以来，张郁达一直为公司控股股东、董事长。张郁达之配偶张晓敏目
6、前担任公司副董事长职务，张郁达、张晓敏夫妇共同负责公司的日常经营，实际控制公司的经营决策，为公司共同实际控制人。虽然公司已按照公司法等法律法规的要求，建立了较完善的法人治理结构，但如果实际控制人利用其持股优势对公司战略、经营决策、人事任免、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预， 有可能损害公司及中小股东的利益。 （六）张然开办个人账户供公司使用 为了在非工作日公司直营店销售货款及时存入银行 ,公司于 2014 年 9 月 30日以前存在公司控股股东、实际控制人张郁达之胞弟张然开办的个人账户供公司使用的情况。公司通过张然个人账户收取营业款、增加银行个人业务和对公业务的流水、通过网
7、银转账的方式为公司使用的车辆购买燃油卡，以及公司直接从张然账户支取部分现金通过银行代发员工工资、支付租赁费和广告费等。虽然从该账户性质上来看，张然账户实际作为公司的银行账户在使用，张然本内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 人未经手该账户所有款项的取出和回存 ，从未挪用该账户的资金进行私用，也未影响公司收入核算的真实性、完整性和准确性，但公司为彻底消除该账户在资金管理方面的瑕疵，已于 2014 年 11 月 26 日将该账户予以注销。 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 7 第
8、一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 10 二、股票挂牌情况 11 三、公司股权结构和主要股东、实际控制人情况 13 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 15 五、董事、监事、高级管理人员的情况 24 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 26 七、本次挂牌有关机构 28 第二 节 公司业务 . 31 一、公司主营业务 31 二、公司组织结构 33 三、公司主要经营模式及业务流程 48 四、与公司业务相关的主要资源要素 55 五、主要客户及供应商情况 63 六、公司所处行业情况 71 第三节 公司治理 . 83 一、公司 “三会 ”的建立健全及运行情况 83 二、公司治理
9、机制、内部管理制度的建设及执行情况 85 三、最近两年及一期内存在违法违规及受处罚的情况 87 四、公司的独立性 88 五、同业竞争情况 89 六、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 91 七 、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 93 第四节 公司财务 . 95 一、最近两年一期财务报表 95 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 119 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 119 四、报告期内主要会计数据 134 五、报告期内主要财务指标 157 六、关联交易 161 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 七、
10、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项168 八、报告期内资产评估情况 169 九、股利分配 171 十、公司控股子公司的基本情况 172 十一、风险因素 175 第五节 有关声明 . 178 一、挂牌公司声明 178 二、主办券商声明 178 三、律师事务所声明 178 四、会计师事务所声明 178 五、评估机构声明 178 第六节 附件 . 184 一、主办券商推荐报告 185 二、财务报表及审计报告 185 三、法律意见书 185 四、公司章程 185 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 185 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-
11、7 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 奔腾集团、奔腾股份、股份公司、公司 指 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司 奔腾有限、有限公司 指 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）有限公司 实际控制人 指 张郁达、张晓敏夫妇 股东大会 指 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司董事会 监 事会 指 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2012年度、 2013年度、 2014年 1-11月 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司公司章程 平庄家电 指 内蒙古赤峰平庄家电批发总公司 源发投资 指 内蒙古赤峰源发投资有限 公司 中投控股 指 北京奔腾中投控股股份有限公司 翁牛特旗有限 指 翁牛特旗奔腾电器销售有限公司 腾信有限 指 赤峰腾信家电有限公司 敖汉旗有限 指 敖汉旗奔腾电器销售有限公司 美源超市 指 内蒙古赤峰美源超市有限公司 富龙热力 指 赤峰 富龙热力有限责任公司 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）股份有限公司
