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1、公开转让说明书 北京数码大方科技股份有限公司 CAXA TECHNOLOGY CO., LTD 公开转让说明书 推荐主办券商 深圳市福田中心区金田路 4036号荣超大厦 16-20层 二零一五年 四 月 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
2、或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 公开转让说明书 1-1-2 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、 经营业绩波动的风险 报告期内，因受宏观经济、市场环境、下游客户采购需求变化等因素影响，公司经营业绩会出现一定程度的波动。 2013 年和 2014 年，公司营业收入分别为15,659.17 万元和 17,349.89 万元；净利润分别为 985.94 万元和 1,788.11 万元。如果宏观经济出现恶化或者公司产品下游行
3、业的增长出现波动，将影响公司客户的采购需求，进而对公司的经营业绩构成不利影响。 二、 税收政策优惠变动风险 公司属于软件与信息技术服务业高新技术企业，享受一定的国家税收政策优惠，主要包括： 1、增值税 本公司根据鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策（国发 200018号）及鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策（税发 200025 号）的规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前 ，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
4、展若干政策的通知（国发 20114 号）以上软件增值税优惠政策继续实施。 2、企业所得税 本公司 2013年 12月被认定为 2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业，按照国家对规划布局内重点软件企业的税收优惠，被认定企业按 10%的税率征收企业所得税，税收优惠期为 20132014年度。 公司报告期内享受的税收优惠金额如 下表： 公开转让说明书 1-1-3 单位：万元 税种 2014 年 2013 年 增值税优惠 1,272.97 1,240.14 企业所得税优惠 152.33 133.52 合计 1,425.29 1,373.66 占公司利润总额的比例 72.97% 123.34%
5、 由上表可知，公司每年享受的税收优惠金额占利润总额的比例较大，尽管税收优惠不属于偶发性的减免、返还，相关政策具有较长的持续性，且增值税即征即退金额可被视为公司主营业务收入的自然延伸，但如果未来国家对相关优惠政策进行调整，公司整体经营业绩的提升可能受到不利影响。 三 、 公司业绩季节性波动风险 报告期内，公司下游客户主要集中在以装备、汽车、电子电器、航空航天为主的制造行业和以大中专院校为主的教育行业，由于此类 用户采购和结算特点导致公司业务的收入存在较为明显的季节性波动。通常， 大中专院校类用户对软件的采购遵守严格的管理制度，招标一般安排在三季度，由于公司所提供相关产品和服务从执行到验收都需要一
6、定时间，使得每年第四季度是公司收入确认的高峰期。 四、 应收账款余额较大的风险 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司应收账款账面价值为 6,422.74 万元，占流动资产和总资产的比例分别为 46.82%和 28.59%。全部应收账款中，账龄 1 年以内的应收账款为 4,981.09 万元，占比为 69.12%；账龄 1 至 2 年的应收账款为1242.01 万元，占比为 17.23%。 公司产品和服务的用户主要为制造行业和教育行业用户，受下游客户采购特征的影响，公司主要订单的签订一般集中在每年的三、四季度，收入确认的高峰集中在每年的第四季度，并且公司根据往年的合作情况一般会给予客户
7、一定的账期，因此每年年底公司收入的较大部分将形成应收账款； 公司的教育行业 客户的资金来源主要为财政拨款，拨款审批需要的周期较长；公司部分合同中 约定有5%-10%的质保金，在质保期满后向公司付款，公司的质保期为 1-3 年。 公开转让说明书 1-1-4 虽然用户与公司有着长期良好的合作关系，资信状况良好，还款能力强，但公司仍存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，可能对公司业绩和经营产生不利影响。 五、 公司销售费用、管理费用较高的风险 2013年和 2014年，公司发生销售费用分别为 6,887.53 万元和 6,764.50万元，占营业收入的比重分别为 43.98%和 38.9
8、9%；发生管理费用分别为 4,539.74 万元和 5,537.11 万元，占营业收入的比重分别为 28.99%和 31.91%。 销售费用较高的主要原因为公司目前正处于市场开拓阶段，为保证公司产品能够最快地投入并占领市场，公司每年都会发生大额的业务宣传和推广费，并给予业绩良好的市场销售人员一定的奖励；此外，公司在国内主要地区都设有分公司，以保证第一时间响应客户需求，因此公司在市场营销、技术维护和售后服务上投入大量资金。公司管理费用较高的主要原因为公司所处行业的产品具有快速更新换代的特点，通过持续地科技创新和新产品开发是公司保持在行业中领先地位的重要条件，因此公司的研发支出金额一直维持在较高的
9、水平，导致管理费用较高。 公司销售费用、管理费用的投入主要是为了公司产品、形象的市场推广以及新产品的研发升级，系公司巩固和维护在工业软件行业中市场地位所采取的重要措施，如果公司在以上方面的投入不能带来预期的效果，每年发生的较大费用支出可能会给公司经营带来一定的压力。 六、 市场竞争的风险 随着工业软件 和工业互联网 的广泛应用，工业软件 和工业互联网 行业发展迅速。与此同时，广阔的发展前景吸引了众多国内优秀企业试图进入这一领域，而国外大型知名企业也加快了进军中国市场的步伐，市场竞争正 在逐渐加剧。虽然经过多年的实践与积累，公司已成为中国工业软 件 及 工业互联网产品和 服务领域领先企业，具有较
10、强的自主创新能力和服务实施能力，具有明显的市场竞争优势，但是与国际大型厂商相比，仍然存在较大差距。 若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术、产公开转让说明书 1-1-5 品和服务创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场占有率下降等市场竞争风险。 七、 股权分散风险 公司的股权相对分散，截至目前，公司共有 4 名自然人股东和 7 家机构股东。其中，第一大股东雷毅先生持有公司 25.03%，持股比例相对较 低。尽管公司采取了股份锁定等一系列措施保证公司在股转系统挂牌后股权结构及经营决策的稳定性
11、，但公司挂牌后有可能成为被收购对象，存在控制权变动的风险。 八、 技术研发风险 随着新一轮产业革命正在到来，工业化和信息化融合程度的逐渐深入，终端客户对产品个性化需求的逐步提高，工业软件和工业互联网行业正处于快速发展阶段，所涉及的技术不断更新换代，新技术、新产品不断涌现。只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，工业软件和工业互联网企业才能获得较高的利润水平和持续的生命力。 公司历来重视技术创新与新产品的研发工作 ，报告期内年均研发投入资金约为营业收入的 17.65%，累计投入研发费用5,827.24 万元，目前公司及控股子公司共拥有 58 项专利权和 81 项软件产品著作权登记证
12、书，具备较强的创新能力。但公司若不能 把握 国内外工业软件 和工业互联网 的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者技术骨干流失，后续研发投入不足，则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降，从而面临市场地位和持续盈利能力受到不利影响的风险。 九、 知识产权受到侵害风险 公司一直坚持自主创新的策略，研发了 CAD、 MES 和 PLM 等工业软件 和互联网工业云 平台 ，拥有多项 发明 专利权和软件著作权等核心知识产权，形成了自主研发的工业软件核心技术优势。尽管公司采取了相应的权利保护措施，但由于知识产权系无形资产，其特征决定了保护的难度和受侵害的可能性超过其他形态的资产，使得公司
13、的软件产品存在被盗版的可能。如果公司的软件产品被大范公开转让说明书 1-1-6 围盗版、仿冒、非法销售或被竞争对手模仿而未能采取及时有效的保护措施，将会对公司的生产经营产生不利影响。 十、 核心技术泄密风险 公司产品全部为自主设计，并拥有自主知识产权，核心技术处于国内领先水平，均体现了公司的核心竞争力。 由于工业软件和工业互 联网产品及服务领域技术更新换代速度较快，尽管公司采取了多项技术保密和保护措施，并将先进技术申请专利权和软件产品著作权登记证书等。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，如果公司的关键技术外泄、被窃取、被竞争对手模仿或者出现核心技术人员外流的情况，将对公司的技术创新和稳定经营产
14、生一定的负面影响。 十一、 核心技术人员流失风险 工业软件和工业互联网行业属于知识密集型行业，研发人员不仅需要熟悉工业软件的开发、调试和应用等技术，还要具备其他下游行业的专业知识和实践经验，人才优势是企业的核心竞争力之一，因此人才的储备对公司 发展意义重大。目前公司已培养并造就了一批专业水平与忠诚度较高的核心人才，并加大了对高端人才的引进力度，但随着公司新产品的不断开发和应用，如果公司未来未能有效吸引并留住人才，导致掌握公司核心技术的科研、技术人员流失，不仅将削弱公司的研发能力，还可能导致公司的核心技术泄漏，对公司产生不利影响。 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在本转让说明书中，除非另有所
15、指，下列词语具有如下含义： 综合术语 数码大方、公司、母公司、本公司 指 北京数码大方科技股份有限公司 大方有限 指 北京数码大方科技有限公司 数码信息 指 北京数码大方信息 技术有限公司，系 CAXA Intl 在境内的外商独资企业，已注销 上海宏正 指 上海宏正信息科技有限公司，系 CAXA Intl 在境内的外商独资企业，已注销 CAXA Inc 指 CAXA Inc.，已注销 CAXA Intl 指 CAXA INTERNATIONAL INCORPORATED ，原名AACTIVE International Incorporated，为 CAXA Inc 的全资子公司，已注销 Ir
16、onCAD 指 IronCAD, LLC，公司在美国的全资子公司 Cheng Xiang 指 Cheng Xiang Capital Limited Five W 指 Five W LLC Sunrise 指 Sunrise Groups International, LLC China Equity 指 China Equity Holdings, LLC Power Sight 指 Power Sight Limited 光大创投 指 光大新产业创业投资有限公司 恒正佳华 指 北京恒正佳华信息科技有限公司 普利亿阳 指 北京普利亿阳科技有限公司 推荐主办券商、平安证券 指 平 安证券有限责任公司 公司会计师、中兴华、审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司律师
