《831818·鑫辉精密·公开转让说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《831818·鑫辉精密·公开转让说明书（129页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 中山 鑫辉精密 技术 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一 四 年 十 二 月1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公
2、司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）公司客户集中 度 较高 的风险 2012年、 2013年、 2014年 1-6月公司对前五大客户 的销售收入分别为 4,866.91万 元、 4,989.69 万 元、 2,182.11 万 元，占 公司 营业 收入的比 重 分别为 76.91%、77.82%、 76.65%， 前五大客户 产生 的 收入 占比 较 高 。 2012 年、 2013 年、 2014 年1-6 月公司对第一大客户中山广盛运动器材有限公司的销售收入分别 为 3,49
3、2.63万 元、 2,625.70 万 元、 913.82 万 元，对应的销售收入 占 公司 营业收入的比 重 分别为 55.19%、 40.95%、 32.10%。 报告期内， 公司 对中山广盛运动器材有限公司 的销售收入和销售占比 均 较高但 均 有所下降 ， 同时 ， 公司 的产品包括五金模具、精密加工、汽车及手机零配件和自动化设备 ， 各类产品 对应 的客户 均 比较 集中 。 公司存在客户集中度高和对 单一 客户依赖 性较大 的风险 ，若出现大客户流失，将会对公司的经营带来不利影响 。 （ 二 ） 行业 波动 的风险 公司五金模具产品以汽车五金模具为主。汽车五金模具产品主要包括单冲模
4、具、连续模具和单工程模具。公司专注于该类产品 多年，主营产品清晰，形成了一定的市场竞争力并积累了一批优质客户 。 汽车五金模具 集中应用于单一的汽车行业。由于汽车行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，汽车制造行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势，公司易受市场环境变化、汽车行业政策法规调整等影响。如果汽车行业市场环境等发生重大变化或波动、汽车制造行业出现增速减缓或负增长的情形，使得下游行业对公司汽车五金模具产品的需求降低，将 对公司经营造成不利影响。 （ 三 ） 实际控制人不当控制 的 风险 公司股东夏炎现持有公司 60%的 股份 ，并担任公司董事长 兼 总经理 ，对公司经营具有
5、决定性影响 ，为公司控股股东及实际控制人； 公司另一股东为夏炎 的 母亲张菊珍 ， 持有公司 40%的 股份 。公司现有的五名董事中有两 位是实际控制 人 夏炎的近亲属，分别是夏炎 的 妻子郭凤萍、夏炎 的 妹妹夏云琴，公司现任财务总监1-1-3 由郭凤萍 的 姐姐郭凤英担任。尽管公司已建立了较为完善的法人治 理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范 ，但若公司控股股东利用其特殊地位，通过行使表决权或其他 方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司 的 利益产生不利影响 。 （ 四 ） 偿债能力较低、 账面 资金 较为紧张 的 风险 公司 2
6、012 年 末 、 2013 年 末 及 2014 年 6 月 末 的 流动比率分别为 1.19、 1.05、0.90，速动比率分别为 1.07、 0.94、 0.73， 资产负债率 分别为 66.43%、 61.59%、54.11%，账面货币 资金分别为 22.53 万元、 7.31 万元、 18.51 万元 。 公司所在行业为五金模具行业，属于重资产型行业，对产品研发、生产所 用的固定资产投入 较大 。 公司 曾 通过股东保证 借款、外部 担保借款、应收账款保理、票据贴现、融资租赁等形式融资， 并加强了应收账款 的 管理， 经营现状稳定， 但 公司 应收账款 账龄 较长， 账面货币资金 仍
7、然 较 少， 近 两 年一期的流动 比率 、速动 比率 均呈下降趋势， 公司 长 短期 偿债 能力 均 较低 ， 账面货币 资金 较为紧张 。 （五）内部控制风险 公司近两年 一期 经营规模 稳步 扩大，按照公司未来的发展战略和实际情况， 公司经营规模将随着业务不断拓展而进一步扩大 ，这将对公司在运营管理、内部风险控制、财务管理乃至中长期战略 规划 等方面提出更高要求。股份公司设立前，公司内部控制体系不够健全，运作不够规范。 有限 公司在 2014 年8 月整体变更为股份 公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部 控制体系。但由于股份 公司成立时间较短，公司及管理层对于新制
8、度仍在学习和理解之中，规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、健康、稳定发展的风险。 1-1-4 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 4 释 义 . 7 第一节 公司基本情况 . 9 一、 公司情况 . 9 二、 股票挂牌情况 . 10 三、 股权结构及主要股东情况 . 11 四、 董事、监事和高级管理人员情况 . 17 五、 最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 20 六、 本次挂牌的有关机构情况 . 22 第二节 公司业务 . 24 一、业务情况 . 24 二、与业务相关的关键资源
9、要素 . 31 三、公司收入、成本情况 . 37 四、 商业模式 . 43 五、 公司所处行业基本情况 . 46 第三节 公司治理 . 55 一、 股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 . 55 二、 股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况 . 55 三、 投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 . 56 四、 董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明 . 57 五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 58 六、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 58 1-1-5 七、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
10、企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 59 八、 同业竞争情况 . 61 九、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 . 63 十、 董事、监事、高级管理人员相关情况 . 64 十一、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 . 65 第四节 公司财务会计信息 . 67 一、 最近两年的审计意见及财务报表 . 67 二、 最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 88 三、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 113 四、 需要提醒投资者关注的财务 报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项117 五、 报告期内资产评估情况 . 118 六、 股利分配政策和最近两年分配情况 . 118 七、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 120 八、 可能对公司经营造成影响的风险因素及应对措施 . 120 第五节 有关声明 . 123 一、全体董事、监事、高级管理人员签名 . 123 二、主办券商声明 . 124 三、律师事务所声明 . 125 四、会 计师事务所声明 . 126 五、资产评估机构声明 .
